华电国际:独立财务顾问关于公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于华电国际电力股份有限公司
金融服务协议及相关风险控制措施执行情况之
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为华电国际电
力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“公司”）发行股份及可转换公司债券购买资产（以下简称“本次重组”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华电国际2022年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议条款内容
为进一步优化资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，经华电国际第九届董事会第二十一次会议及2021年第五次临时股东大会审议通过，华电国际与关联方中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签署了《金融服务框架协议》，该协议主要条款内容如下：
1、交易双方
甲方：华电国际电力股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
2、协议期限
由2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期3年。
13、交易内容
华电财务将以非独家形式向华电国际或其控股子公司提供金融服务，包括存款服务、结算服务、贷款服务及其他金融服务。
4、交易预计额度
华电国际在华电财务的存款日均余额不超过人民币90亿元且不高于华电财
务给予华电国际的融资日均余额（华电国际及其控股子公司合并计算）。华电财务为华电国际提供的融资余额与中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）
及其子公司为华电国际提供的融资余额合并计算，不应超过华电国际权力机构（股东大会）批准的华电集团及其子公司向华电国际提供融资余额的总和。
5、交易定价
（1）存款业务：华电国际在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率，且不低于华电财务吸收华电集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率；
（2）融资业务：华电国际在华电财务的融资利率不高于同期商业银行或其
他金融机构融资利率，并且不高于华电财务向华电集团内其他成员单位发放同种类融资业务所确定的利率；
（3）资金结算业务：华电财务为华电国际提供结算业务的收取标准以国家
有关部门和监管机构颁布的相关管理办法为依据，并不高于其他金融机构；
华电财务向华电国际提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等
业务费用水平，且不劣于华电财务向华电集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
6、责任义务
华电财务向华电国际提供的存款和结算服务，须在保证华电国际对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务出现支付困难等情况，华电财务母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证华电国际的利益。
2华电财务在为华电国际提供存款和结算业务时，有义务保证华电国际在华电
财务资金的安全和正常使用。如华电财务因各种原因不能支付华电国际的存款，华电国际有权从华电财务已经提供给华电国际的贷款中抵扣同等的数额，且华电国际有权单方终止协议；如因华电财务过错发生资金损失，华电财务应全额赔偿华电国际的损失，且华电国际有权利单方终止协议，如华电财务无法全额偿还华电国际的损失金额，则差额部分用华电财务发放给华电国际的贷款抵补。
任何一方不履行或不完全履行协议所约定义务的，应根据法律的规定和协议的约定承担违约责任。
（二）金融服务协议条款的完备性
华电国际与华电财务签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、
各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况
自华电国际与华电财务签署《金融服务框架协议》以来，华电国际与华电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。
公司在华电财务的存款日均余额于2022年1月1日至2022年12月31日期
间未超过90亿元，且均不高于华电财务给予公司的融资日均余额；截至2022年12月31日止的一年期间内，公司在华电财务的存款日均余额最高数额为89.90亿元，没有超过上述约定，满足协议中的有关规定。经核实，公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率并且不低于华电财务吸收华电集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
华电国际与华电财务的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在华电财务的存贷款未影响华电国际正常生产经营。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为保障华电国际与华电财务关联交易的资金安全，防范资金风险，华电国际制定了《关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》（以下简
3称“风险处置预案”），明确了公司风险处置组织机构及职责，建立了风险防控
与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险和有效防范、降低和化解风险的措施，有利于维护公司资金安全。
根据风险处置预案，华电国际董事会负责管理公司信息披露事项，审批公司与华电财务关联交易的风险处置预案，听取华电财务关联交易风险事项工作汇报，履行有关决策，披露风险处置预案确定的风险情形及保障措施；华电国际成立金融风险防范及处置领导小组（以下简称“领导小组”），负责华电国际与华电财务关联资金风险的防范及处置工作；财务资产部为华电财务关联交易归口管理部门，负责对存放于华电财务的资金风险状况进行动态评估和监督，制定风险应急处置方案。
华电国际制定了完善的风险处置程序，在华电财务出现特定风险情形下，由财务资产部向领导小组汇报，制定风险处置方案，提出解决措施和资金保全方案，领导小组研究后，上报公司董事会并启动处置程序。同时，华电国际将要求华电财务采取积极措施，寻找化解风险的办法，防止风险进一步扩大。针对华电财务突发性金融业务风险产生的原因、造成的后果，领导小组应组织相关部门进行认真分析和总结，提出防范建议，便于更加有效地做好金融业务风险的防范和处置工作。突发性金融业务风险平息后，华电国际应加强对华电财务的监督，并重新对华电财务相关金融业务风险进行评估。
华电国际在定期报告中持续披露涉及华电国际的关联交易情况，出现风险处置预案确定的风险情形，应及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
为控制华电国际与华电财务有的持续关联交易风险，结合华电财务2022年经营情况和风险控制开展情况，华电国际对与华电财务的关联交易情况进行了风险评估，并编制了《关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告》。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
4华电国际与华电财务签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容进行明确约定，协议条款完备；自华电国际与华电财务签署《金融服务框架协议》以来，华电国际与华电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；华电国际已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；华电国际关于金融服务协议条款的完备性、
协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
骆毅平沈迪张延鹏
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日
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