新华医疗:新华医疗第十届监事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600587证券简称：新华医疗编号：临2023-015
山东新华医疗器械股份有限公司
第十届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十
届监事会第二十八次会议于2023年3月17日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2023年3月29日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》，并对公司2022年年度报告发表审核意见
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等有关规定的要求，对董事会编制的2022年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的各项规定；
2、2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议
1的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证，公司2022年年度报告内容真实、准确和完整，承诺
其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2022年度利润分配预案》
公司拟以总股本466874989股为基数，每10股派现金1.50元(含税)。
此议案需经2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《新华医疗关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》此议案需经2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
2详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于拟续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》
此议案需经2022年年度股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。
详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《新华医疗日常关联交易公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于子公司实施股权激励计划的议案》
新华医疗全资子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）
为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，拟实施股权激励计划（以下简称“股权激励”）。激励对象包括新华手术器械董事、中高级经营管理人员以及经新华手术器械执行董事认定的对新华手术器械经营业绩和未来发展有直接影响的科技人才和业务骨干共105人。本次股权激励一次实施到位，不做预留，除本激励方案另有规定的，原则上不新增激励对象。
本次股权激励将通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出资份额，合伙企业持有新华手术器械股权的形式完成。合伙企业对新华手术器械实施增资，增资完成后，合伙企业持有新华手术器械不超过10%股权，新华手术器械变更为新华医疗的控股子公司。
新华手术器械本次股权激励系为充分调动核心人员工作积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与新华手术器械长远发展紧密结合，为新华手术器械创造更大的价值，有利于新华手术器械实现可持续发展。
本次全资子公司股权激励事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
监事会认为：子公司实施股权激励事项有利于充分调动新华手术器械中高
3层管理人员及核心骨干人员的积极性，促进新华手术器械业务的发展；股份交易
定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的金额为人民币16982.43万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况。因此，全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》公司子公司新华手术器械为非公开发行募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体，新华手术器械为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，拟实施股权激励计划。股权激励将通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出资份额，合伙企业持有新华手术器械股权的形式完成。合伙企业对新华手术器械实施增资，增资完成后，合伙企业持有新华手术器械不超过10%股权。
新华手术器械股权激励事项的实施使公司募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。
详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4披露的《新华医疗关于部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的公告》。
此议案需经2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
监事会认为：公司部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控
股子公司的事项符合公司业务发展实际情况，有利于公司及新华手术器械的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会一致同意部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》
根据《新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，募集资金到位后，部分将以增资、借款或两者相结合的形式投入到项目实施主体。为确保非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械提供借款不超过
20872.59万元，用于募集资金投资项目建设，借款期限自借款实际发放之日起
不超过5年，新华手术器械可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述借款。提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《新华医疗关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。
监事会认为：公司本次使用募集资金向下属公司提供借款，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向下属子公司提供借款的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于拟挂牌转让下属参股公司湖北嘉延荣生物科技有
5限公司股权的议案》
湖北嘉延荣生物科技有限公司（以下简称“湖北嘉延荣”）成立于2010年4月，注册资本为246.91万元人民币，其中自然人陈翔先生持股110.00万元，占其注册资本的44.5506%；自然人刘立强先生持股90.00万元，占其注册资本的
36.4505%；自然人李雅坤先生持股24.69万元，占其注册资本的9.9996%；公司
控股子公司新华医疗健康产业（湖北）有限公司（以下简称“湖北新华医疗”）
持股22.22万元，占其注册资本的8.9992%。湖北嘉延荣的主要经营范围为消毒剂生产、销售（不含危险化学品）；医疗器械生产、销售；机械设备租赁；五金
产品制造、销售等。
湖北嘉延荣经过多年经营仍未取得相关产品的医疗器械注册证，只能提供安装维护服务、设备租赁服务，产品技术含量不高，收入难以形成规模效益，盈利能力弱。基于湖北嘉延荣的经营情况，实现公司资源的合理配置，提高资产运营效率，公司综合考虑投资风险后，决定通过公开挂牌转让的方式转让湖北新华医疗持有的湖北嘉延荣8.9992%的股权。
本次股权转让采用资产基础法和收益法对湖北嘉延荣股东全部权益价值进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《新华医疗健康产业（湖北）有限公司拟转让湖北嘉延荣生物科技有限公司股权涉及湖北嘉延荣生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第1729号），以2022年6月30日为评估基准日，湖北嘉延荣股东全部权益价值为1001.70万元。最终评估结果已经国资管理单位备案确认，公司后续将履行底价确认程序，根据底价的确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让湖北嘉延荣8.9992%股权的挂牌依据。
本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
监事会认为：本次交易完成后，公司可避免投资风险，更好的促进公司主业发展，符合公司发展战略。本次交易事项遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于拟挂牌转让下属参股公司湘阴莱格生物科技有限
6公司股权的议案》
湘阴莱格生物科技有限公司（以下简称“湘阴莱格”）成立于2013年1月，注册资本为1175.00万元人民币，其中自然人陈翔先生持股470.00万元，占其注册资本的40.00%；公司控股子公司湖北新华医疗持股235.00万元，占其注册资本的20.00%；自然人刘立强先生持股188.00万元，占其注册资本的16.00%；
自然人郭湘林先生持股94.00万元，占其注册资本的8.00%；自然人占华先生持股94.00万元，占其注册资本的8.00%；自然人陈庆云先生持股94.00万元，占其注册资本的8.00%。湘阴莱格的主要经营范围为类医疗器械、机械设备、电器产品、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接受设施）销售等。
因湘阴莱格经营一直处于亏损状态，根据新华医疗“调结构、强主业、提效益、防风险”的管理方针，为提高资产运营效率，争取投资收益最大化，公司综合考虑投资风险后，决定通过公开挂牌转让的方式转让湖北新华医疗持有的湘阴莱格20.00%的股权。
本次股权转让采用资产基础法对湘阴莱格股东全部权益价值进行评估，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《新华医疗健康产业（湖北）有限公司拟转让湘阴莱格生物科技有限公司股权涉及湘阴莱格生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第1841号），以2022年6月30日为评估基准日，湘阴莱格股东全部权益价值为1060.00万元。最终评估结果已经国资管理单位备案确认，公司后续将履行底价确认程序，根据底价的确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让湘阴莱格20.00%股权的挂牌依据。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
监事会认为：本次转让股权可以降低公司的经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于变更会计政策的议案》
2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》(财会
7〔2021〕35号)（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资
产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”和“关于亏损合同的判断”等内容。其中
第一项“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和第三项“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号（》财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行允许企业自发布年度提前执行。
根据上述通知要求，公司自2022年1月1日起执行准则解释第15号，自
2023年1月1日起执行准则解释第16号，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2023年3月31日
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