华润三九:独立董事2022年度履职情况报告

华润三九医药股份有限公司
独立董事2022年度履职情况报告
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2022年度内按照《公司法》
《上市公司独立董事规则》《公司章程》等规定，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股东尤其是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2022年全年的履职情况报告如下：
一、独立董事参加董事会及股东大会的情况本年应参加列席股东大会
独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数次数姚兴田1818007屠鹏飞1818007许芳1818007刘俊勇1818007
2022年，公司共召开18次董事会会议，独立董事均能够准时出席会议或及时委托其他
独立董事出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通讯表决)。
二、参与专门委员会的工作
独立董事积极参与董事会专业委员会的工作。刘俊勇先生、姚兴田先生为公司董事会审计委员会委员，许芳女士、屠鹏飞先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员。姚兴田先生于
2022年12月14日当选为公司董事会战略投资委员会委员。独立董事参与专门委员会会议
情况如下：
独立董事姓名审计委员会薪酬与考核委员会战略投资委员会
姚兴田4--
屠鹏飞-8-
许芳-8-
刘俊勇4--
1三、独立董事提出异议的情况
2022年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项未提出异议。
四、独立董事向公司提出规范发展建议及采纳的情况
报告期内，董事对公司的经营状况和未来发展均给予了高度关注，对创新发展、配方颗粒业务进展等事项提出了有关建议。公司根据董事的建议，积极落实了相关措施：（1）公司坚持创新转型升级，围绕战略方向，持续加强创新研发投入，完善创新体系建设。公司在研项目主要围绕肿瘤、骨科、皮肤、呼吸、抗感染等战略领域，仿创结合，进行产品布局，重点研究项目进展正常。同时，公司持续关注中药经典名方、中药配方颗粒标准及药材资源的研究，目前在研经典名方二十余首。大力推进中药配方颗粒标准研究和申报，推动中药配方颗粒标准建设。在药材资源研究方面，围绕重点药材资源，积极布局上游药材种植基地，开展道地药材栽培技术研究，形成规范化种植技术规范，从源头保障药材质量。（2）在新产品引进方面，2类新药“示踪用盐酸米托蒽醌注射液”（复他舒）获得国家药监局颁发的新适应症《药品注册证书》，用于乳腺癌患者前哨淋巴结的示踪，公司还获得国家药品监督局下发的富马酸丙酚替诺福韦片、布洛芬混悬液等3个《药品注册证书》。（3）在配方颗粒业务发展方面，公司加速已颁布国家标准和地方标准品种的生产落地工作，2022年底各省备案工作取得一定进展。过去几年配方颗粒业务市场环境变化较大，公司持续打造全产业链能力，不断扩大中药材规范化基地建设，探索药材种植作业智能监控和全过程管理，建立覆盖药材种植、饮片/配方颗粒生产、销售流通的全过程的溯源体系，持续提高配方颗粒生产效能与质量控制水平。与下游核心终端持续构建长期战略合作关系。终端推广着重品牌打造，并提供更多样化的终端产品形态。
五、独立董事出席现场董事会会议情况
1、2022年3月24日，独立董事姚兴田先生、屠鹏飞先生、刘俊勇先生、许芳女士出席董
事会现场会议，审议了《关于公司总裁2021年度工作报告的议案》《关于公司2022年度商业计划的议案》《关于公司“十四五”战略规划的议案》《关于公司2021年度财务报告的议案》、
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度计提各项资产减值准备的议案》、
《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
2《关于公司2021年度内部审计工作报告的议案》《关于公司2021年度可持续发展报告的议案》
《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》《关于2021年度投资者保护工作报告的议案》
《关于向银行申请授信额度的议案》《关于2021年度审计费用的议案》，审阅了《2021年度内部审计核查报告（非表决事项）》《公司2021年度法治建设工作报告（非表决事项）》，对《内部控制评价报告》、对外担保情况、关联方占用资金情况、年度利润分配预案、计提
各项资产减值准备等事项进行了充分了解，并发表了专项说明及独立意见。
2、2022年6月28日，独立董事姚兴田先生、屠鹏飞先生、刘俊勇先生、许芳女士出席董
事会现场会议，审议了《关于公司对外担保管理制度的议案》《关于公司负债管理制度的议案》《关于公司投资并购管理制度的议案》《关于公司工资总额管理办法的议案》《关于公司经理层成员绩效管理办法的议案》《关于公司经理层成员薪酬管理办法的议案》《关于公司及经理层三年业绩合同的议案》《关于公司及经理层2022年业绩合同的议案》。
3、2022年8月22日，独立董事姚兴田先生、屠鹏飞先生、刘俊勇先生、许芳女士出席董
事会现场会议，审议了《关于公司2022年半年度报告及报告摘要的议案》《关于续聘公司2022年年度审计机构的议案》《关于第八届董事会部分董事津贴标准的议案》《关于调整及设置公司部门的议案》《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，审阅了《公司2022年半年度内部审计工作报告（非表决事项）》，对对外担保情况、关联方占用资金情况、续聘2022年年度审计机构、第八届董事会部分董事
津贴标准等事项进行了充分了解，并发表了专项说明及独立意见。
4、2022年11月28日，独立董事姚兴田先生、屠鹏飞先生、刘俊勇先生、许芳女士出席
董事会现场会议，审议了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在第十三条规定情形的议案》《本次重组符合第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》《关于本次重组3履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》，对重大资产重组事项、估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性进行了充分了解，并发表了独立意见。
5、2022年12月14日，独立董事姚兴田先生、屠鹏飞先生、刘俊勇先生、许芳女士出
席董事会现场会议，审议了《关于制定的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年度日常关联交易预计金额的议案》《关于选举董事会审计委员会委员的议案》《关于选举董事会战略投资委员会委员的议案》《关于选举董事会战略投资委员会委员的议案》，对公司限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要、2023年度日常关联交易预计
金额事项进行了充分了解，并发表了独立意见。
6、2022年3月23日，独立董事兼审计委员会委员刘俊勇先生、姚兴田先生出席董事会审
计委员会现场会议，审议了《关于公司2021年度财务报告的议案》《关于安永华明会计师事务所从事公司2021年度审计工作总结报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度内部审计工作报告的议案》《关于2020年度审计费用的议案》。
7、2022年3月23日，独立董事兼薪酬与考核委员会委员许芳女士、屠鹏飞先生出席董事会薪酬与考核委员会现场会议，审议了《关于公司董事、监事、高管人员2021年度薪酬意见的议案》。
六、发表独立意见情况
按照监管规定，独立董事对公司限制性股票激励、重大资产重组、关联交易、利润分配、对外担保、内部控制评价及计提资产减值准备等重要事项均发表了独立意见，履行了独立董事的监督职能，具体包括：
时间事项意见类型
2022-1-7关于增加2021年度日常关联交易预计金额的独立意见同意
2022-1-13关于公司总裁离任的独立意见同意
2022-1-13关于聘任公司高级管理人员的独立意见同意
2022-2-15关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要等相关事项的独同意
4立意见
2022-2-21关于控股股东临时提案提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见同意
2022-3-24对公司2021年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见同意
2022-3-24关于2021年度利润分配预案的独立意见同意
2022-3-24对公司内部控制评价的独立意见同意
2022-3-24关于2021年度审计费用的独立意见同意
2022-3-24关于本次计提各项资产减值准备的独立意见同意
2022-5-6关于重大资产重组事项的事前认可和独立意见同意
2022-5-9关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的独立意见同意
2022-5-9关于向激励对象首次授予限制性股票的事项的独立意见同意
2022-7-22关于向激励对象授予预留限制性股票的事项的独立意见同意
2022-8-22对公司2022年半年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见同意
2022-8-22关于续聘公司2022年年度审计机构的独立意见同意
2022-8-22关于第八届董事会部分董事津贴标准的独立意见同意
2022-9-2关于公司高级管理人员2021年度绩效及奖金支付方案的独立意见同意
2022-9-2关于公司高级管理人员科技创新专项奖励的独立意见同意
2022-9-29关于公司共同对外投资关联交易的独立意见同意
2022-9-29关于补选公司第八届董事会董事的独立意见同意
2022-9-29关于购买银行理财产品的独立意见同意
2022-11-28关于重大资产重组事项的事前认可及独立意见同意
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
2022-11-28同意
及交易定价的公允性的独立意见
2022-12-5关于与华润商业保理开展应收账款保理业务暨关联交易的独立意见同意
2022-12-14关于2023年度日常关联交易预计金额的独立意见同意
2022-12-14关于公司限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要事项的独立意见同意
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
53、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。在2022年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
特此报告。
华润三九医药股份有限公司
二○二三年三月二十七日
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