三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司2022年度独立董事述职报告

深圳市三旺通信股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年度，作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将
2022年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赖其寿先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历。1997年9月至2000年11月任广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙人）项目经理；2000年12月至2001年1月任深圳市零动电子商务有限公司财务经理；
2001年2月至2004年3月任综广电子商务发展（深圳）有限公司财务经理；2004年
4月至2010年3月任广东宝丽华新能源股份有限公司财务经理；2010年4月至2013年12月任深圳市中诺通讯有限公司财务总监；2014年1月至2015年3月任深圳市博信达科技有限公司财务总监；2015年7月至2017年6月历任北京中证天通会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级经理、业务合伙人；2017年7月至2020年10月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所业务合伙人；2020年11月至今任
大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。2019年12月至今，担任公司独立董事。
金江滨先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，纺织工程专业，本科学历。1986年7月至2000年3月任新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研究院检验
1科科长；2000年3月至2018年2月任东南大学驻深圳虚拟大学园驻园代表、办公室主任；2018年3月至今任东南大学深圳研究院常务副院长。2019年1月至今，担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们具备《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定所要求的独立性和担任公司
独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会、3次股东大会，具体出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事以通讯方姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大式参加次董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数数赖其寿99800否3金江滨99900否3
报告期内，我们按时亲自出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，无缺席会议情况。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
此外，公司在报告期内共召开16次董事会专门委员会会议，其中2次战略委员会会议、7次审计委员会会议、3次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的成员，我们均参加了各自任职的专门委员会会议，无缺席会议情况。我们认真审阅了董事会及各专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会关于公司定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、会计政策变更等重要事项
进行了审议，提出了合理化建议，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
(二)现场考察及公司配合情况
报告期内，我们时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司生产
2经营、内部控制、重点研发项目进度、募集资金投资项目进展情况、董事会换届选举、公司组织架构调整、限制性股票激励计划等事项的汇报，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易报告期内，我们对公司董事会审议的《关于公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》发表了意见。我们认为：公司向银行申请综合授信及公司关联方之实际控制人为该笔综合授信额度提供连带责任担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，且该担保未收取任何担保费用，公司也未提供反担保，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司发生的关联交易事项，是公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，遵守公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司2021年度和2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司先后使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用闲置自有资金进行现金管理等，以上对募集资金的使用均履行决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于2022年10月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“工业互联网设备扩产项目”预定可使用状态
3时间由2022年12月调整延长至2023年12月31日。本次募投项目延期仅涉及项目
进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。我们认为，本次部分募投项目延期事项是在充分考虑公司募投项目的实际进展需求后做出的审慎决定。本次延期不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
(四)并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况与所处行业、地区的薪酬水平，其考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们认真审议了公司的2021年年度业绩快报，重点关注报告内容的真实性、准确性和完整性，认为公司2021年年度业绩快报符合法律法规及规范性文件的有关规定。
(七)聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。在为公司提供审计服务的工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计团队严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地履行了审计机构的责任与义务。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：以总股本50527495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），合计派发现金红利
18189898.20元（含税），公司现金分红数额占本年度合并报表中归属于上市公司
普通股股东净利润的比例为30.10%。
我们认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司未来发展规划、未来资4金使用需求及股东回报等因素，符合公司实际情况，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定和要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，不存在未能履行承诺的情形。
(十)信息披露的执行情况我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2022年，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会均按照公司实际情况，忠实履行各项职责。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
(十四)独立董事认为应当说明的其他事项
报告期内，公司经营规范，不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，本着勤勉、客观、公正的原则，严格按照相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定切实履行独立董事相关职责，为公司的各项重大决策提供了专业
5支持和独立判断，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的整体利益尤其是中
小股东的合法权益。
2023年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联
交易、对外担保以及信息披露等事项，同时加强自身学习，勤勉尽责地履职，为客观公正地维护公司的整体利益、保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、促进公司稳健经营发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：赖其寿、金江滨
2023年3月27日
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