联瑞新材:联瑞新材关联交易管理制度

江苏联瑞新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏联瑞新材料股份有限公司（以下称“公司”）关联交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。
第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司应当参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章关联人和关联交易
第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司、公司的控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
1（五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
2（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章关联交易的程序
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围
参见本制度第五条（四）规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条（四）规定]；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
3（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第五条（四）规定]；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条公司在召开董事会审议公司关联交易事项时，会议主持人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十二条公司股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。
（二）股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在30万元以下，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在4100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保除外），在董事会闭会期间，可由董事长批准后实施，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议后及时披露。
第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十六条重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。
第十七条独立董事应当对应由董事会审议的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。
第十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
5股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不公允等问题，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
6第二十三条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十四条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
7第二十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十七条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章与日常经营相关的关联交易
第二十八条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和
履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义。
第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则规定的董事长审批、董事会或股东大会审议标准的，应提交董事会或股东大会进行审议。已按照本规则的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本规则的相应规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
8已按照本规则的相应规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章附则
第三十二条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第三十四条本制度经公司股东大会审议通过即生效，原《关联交易管理制度（草案）》自动失效。
第三十五条本制度由董事会负责解释。
江苏联瑞新材料股份有限公司
二〇二三年三月
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