中国东航:中国东方航空股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

中国东方航空股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
PWC普华永道
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2023)第0881号
(第一页,共三页)
中国东方航空股份有限公司董事会:
实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
东航股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上
订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一
年1月修订)-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制募集资金存放与实际使
用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情
况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的
真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86(21)23238888,传真:+86(21)2323 8800,www.pwccn.com
pWC普华永道
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2023)第0881号
(第二页,共三页)
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专
项报告发表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们
遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金存放与实际使用情况专
项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市
公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式(2023年1月
修订)-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制,在所有重大方面如实反映
了东航股份2022年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关募集资金存放与实际使
用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15
号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年
修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
(2023年1月修订)-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制,在所有重大方
面如实反映了东航股份2022年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证
据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集
资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过
程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我
们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。
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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2023)第0881号
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我们认为,上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照
中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第1号公告格式(2023年1月修订)-第十三号上市公司募集
资金相关公告》编制,并在所有重大方面如实反映了东航股份2022年度募集资
金存放与实际使用情况。
本报告仅供东航股份按照上述规定的要求在2022年度报告中披露之目的使
用,不得用作任何其他目的。
杨会中
有计
普华永道中天注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)杨旭东
刘会王
王计
中国?上海市注册会计师
2023年3月30日刘玉王刘玉玉
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2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、2021年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]第3298号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》,中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)于2021年10月向特定投资者发行人民币普通股2,494,930,875股,每股发行价格为人民币4.34元,募集资金总额为10,827,999,997,50元。扣除发行费用人民币7,638,943.48元后,实际募集资金净额为人民币10,820,361,054.02元,上述资金于2021年10月27日到位,业经安永华明会计师事务所(特殊普通 合伙)予以验证并出具安永华明(2021)验字第61056687 B02号验资报告。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2022)第2350号,截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金总额人民币10,820,361,054.02元,于2021年12月31日,募集资金在专项账户中的余额人民币23,763,012.47元为收到的利息。本公司于2022年度使用募集资金人民币23,763,012.47元。截至2022年12月31日,募集资金已使用完毕,该专项账户已销户。
2、2022年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2022年11月28日签发的证监许可[2022]2995号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于2022年12月向特定投资者发行人民币普通股3,416,856,492股,每股发行价格为人民币4.39元,募集资金总额为14,999,999,999.88元。扣除发行费用人民币32,759,244,31元后,实际募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元,上述资金于2022年12月29日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第1081号验资报告。
截至2022年12月31日,本公司本年度使用募集资金人民币4,500,000,000.00元,累计使用募集资金总额人民币4,500,000,000.00元,尚未使用募集资金余额人尚未支付的本次发行费用计人民币30,759,244.31元。
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度,本公司对募集资金实行专户存储。
截至2022年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:
1、2021年非公开发行股票
单位:人民币万元
2021年10月28日,本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及广发银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
2、2022年非公开发行股票
单位:人民币万元
行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市分行分别签订了《募集资
金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2021年10月18日非公开发行股票募集资金
本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
根据公司 2021 年 2 月 2日召开的第九届董事会第 9 次普通会议、2021 年 3 月29日召开的 2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次 H 股类别股份大会审议通过的相关议案,公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币1,082,800 万元(含 1,082,800 万元)。扣除相关发行费用后,净额拟全部用于以下项目:
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
根据公司董事会 2021年第5次例会审议通过的《关于使用非公开发行A 股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》,本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币600,000万元。就此事项保荐人出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司使用非公开发行A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的专项核查意见》,安永华明会计师事务所(特殊普通合
入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(安永华明(2021)专字第 61056687 B34 号),本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。
截止2021年12月31日,公司累计使用募集资金总额人民币10,820,361,054.02元,非公开发行股票承诺书中所承诺的项目均已完成,募集资金在专项账户中的余额人民币23,763,012.47元为收到的利息,实际结余23,763,012.47元。于2022年度,结余募集资金23,763,012.47元用于永久性补充流动资金,用于公司日常周转使用。
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2、2022年12月29日非公开发行股票募集资金
本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。
根据本公司 2022 年5 月 10 日召开的第九届董事会第17 次会议、2022 年 6 月29日召开的2021年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次H 股类别股东大会审议通过的相关议案,公司非公开发行A 股股票拟募集资金总额不超过人民币1,500,000 万元,扣除相关发行费用后,净额拟全部用于以下项目:
本次非公开发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本年度,针对2022年12月29日非公开发行股票募集资金,本公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,未以闲置募集资金暂时补充流动资金,未将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目,未就暂时闲置的募集资金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1:2021年非公开发行募集资金使用情况对照表
附表2:2022年非公开发行募集资金使用情况对照表
中国东方航空股份有限公司董事会
2023年3月30日
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附表1:2021年非公开发行募集资金使用情况对照表:
金额单位:人民币/万元
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附表2:2022年非公开发行募集资金使用情况对照表:
金额单位:人民币/万元
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注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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