德美化工:公司关于控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的公告

证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2023-022
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于控股子公司向非关联方银行申请授信额度
暨相关担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：为控股子公司提供担保含对资产负债率超过70%的被担保对象担保，敬请投资者注意相关风险。
一、授信担保情况概述
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日（星期三）召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的议案》。公司控股子公司浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）、四川亭江新材料股份有限公司（以下简称“亭江新材”）、绍兴德美新材料有限公司（以下简称“绍兴新材料”）、汕头市德美实业有限公司（以下简称“汕头德美”）、武汉德美精细化工有限公司（以下简称“武汉德美”）、德美国际（香港）有限公司（以下简称“德美国际（香港）”）为满足日常经营和业务发展的需要，拟向非关联方银行申请总额不超过71000万元人民币的授信额度（含等值外币）。为提高上述控股子公司向非关联方银行申请融资的效率，公司拟为德荣化工、亭江新材、绍兴新材料、汕头德美、武汉德美、德美国际（香港）提供总额不超过51000万元人民币担保额度（含等值外币），其中向资产负债率为70%以上（含）的下属子公司提供的担保额度不超过20000万元，向资产负债率70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过31000万元。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。授信及担保额度使用有效期为审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月内。在上述授信及担保额度范围内，子公司因业务需要办理上述授信担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；
对超出上述额度之外的授信及担保，公司将根据相关规定及时履行决策和信息披露义务。
公司董事会同意提请股东大会授权公司董事长在本次预计的授信及担保额度范围内审批对各
子公司提供授信及担保事宜及子公司之间担保额度的调剂，并授权公司董事长签署相关协议及文件，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
二、担保额度预计具体情况被担保方最近本次新新增担保额度占担保担保方持截至目前担是否关联被担保方一期资产负债增担保上市公司最近一方股比例保余额担保率额度期净资产比例广东德美精细化工浙江德荣化20000
50%82.04%159250万元8.01%否
集团工有限公司万元股份有限公司广东德美精细四川亭江新化工10000
材料股份有85.44%54.98%9200万元4.01%否集团万元限公司股份有限公司广东德美精细绍兴德美新化工6000万
材料有限公100%54.31%02.40%否集团元司股份有限公司广东德美精细汕头市德美化工11000
实业有限公100%39.47%04.41%否集团万元司股份有限公司广东德美精细武汉德美精化工1000万
细化工有限100%38.67%00.40%否集团元公司股份有限公司广东德美精细德美国际化工3000万（香港）有100%17.51%01.20%否集团元限公司股份有限公司
三、被担保人基本情况
本次预计的担保额度中涉及到的被担保主体的基本情况如下：（一）浙江德荣化工有限公司
1、公司名称：浙江德荣化工有限公司
2、成立日期：2017年09月04日
3、注册资本：102000万元人民币
4、注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道152号102室（自主申报）
5、法定代表人：陈秋有
6、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售、储运；经营本企业生
产所需的化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、化工辅料（不含危险化学品及易制毒品）、机械
设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务；技术及信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系及股权结构：浙江德荣化工有限公司为公司控股子公司，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司5100050%
浙江石油化工有限公司5100050%
合计102000100%
8、主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（已审计）2021年12月31日（已审计）
资产总额378368.02244297.48
负债总额310417.89177351.60
净资产67950.1366945.88
主要财务指标2022年度（已审计）2021年度（已审计）
营业收入140082.85-
利润总额-15056.82-1659.73
净利润-9870.47-1659.73
9、经查询，浙江德荣化工有限公司不属于失信被执行人。
（二）四川亭江新材料股份有限公司
1、公司名称：四川亭江新材料股份有限公司
2、成立日期：2010年12月03日
3、注册资本：6000万元人民币
4、注册地址：四川什邡经济开发区(北区)朝阳大道三段
5、法定代表人：徐欣公6、经营范围：皮革化学品、植物单宁、制革清洁化新材料生产、销售；化工产品生产销售；
林产化学品、动物饲料、动物饲料添加剂销售及研究；初级农产品销售；以上项目的进出口业务；
农业技术研究；普通货物道路运输(凭有效许可证开展经营活动)。（以上生产、销售项目均不含食品、药品及危险化学品、易制毒化学品）
7、关联关系及股权结构：四川亭江新材料股份有限公司为公司控股子公司，股权结构如下：
股东名称认购股份（万股）持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司5126.69585.44%
广东粤财信托有限公司725.30512.09%
黄良莹100.001.67%
钱铸48.000.8%
合计6000100%
8、主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（已审计）2021年12月31日（已审计）
资产总额61908.7245669.36
负债总额34037.7423117.08
净资产27870.9822552.28
主要财务指标2022年度（已审计）2021年度（已审计）
营业收入38839.0138185.46
利润总额4706.355142.82
净利润4154.633912.91
9、经查询，四川亭江新材料股份有限公司不属于失信被执行人。
（三）绍兴德美新材料有限公司
1、公司名称：绍兴德美新材料有限公司
2、成立日期：2009年12月11日
3、注册资本：15000万元人民币
4、注册地址：绍兴市柯桥区滨海工业区中心路
5、法定代表人：沈关彬
6、经营范围：一般项目：生态环境材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；产业用纺织制成品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；箱包销售；户外用品销售；针纺织品销售；
服装辅料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、关联关系及股权结构：绍兴德美新材料有限公司为公司控股子公司，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司1480098.67%
绍兴德美科技园管理有限公司2001.33%
合计15000100%
8、主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（已审计）2021年12月31日（已审计）
资产总额42947.0847363.78
负债总额23323.2335636.00
净资产19623.8511727.78
主要财务指标2022年度（已审计）2021年度（已审计）
营业收入42769.2046435.74
利润总额3248.391135.34
净利润2770.141168.29
9、经查询，绍兴德美新材料有限公司不属于失信被执行人。
（四）汕头市德美实业有限公司
1、公司名称：汕头市德美实业有限公司
2、成立日期：2004年7月16日
3、注册资本：3000万元人民币
4、注册地址：汕头市潮南区陇田镇溪西村陈沙公路旁
5、法定代表人：郭俊海
6、经营范围：生产、销售：纺织印染助剂、皮革助剂（以上项目危险化学品除外）
7、关联关系及股权结构：汕头市德美实业有限公司为公司全资子公司，公司持股100%。
8、主要财务数据如下：
单位：万元主要财务指标2022年12月31日（已审计）2021年12月31日（已审计）
资产总额9598.637386.79
负债总额3788.634573.11
净资产5810.002813.68
主要财务指标2022年度（已审计）2021年度（已审计）
营业收入6464.535917.92
利润总额415.10388.14
净利润296.33274.08
9、经查询，汕头市德美实业有限公司不属于失信被执行人。
（五）武汉德美精细化工有限公司
1、公司名称：武汉德美精细化工有限公司
2、成立日期：2003年12月4日
3、注册资本：420万元人民币
4、注册地址：武汉市江夏区江夏大道江郡华府3栋2单元101室
5、法定代表人：何国英6、经营范围：纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂（不含化学危险品）的批发零售。
7、关联关系及股权结构：武汉德美精细化工有限公司为公司全资子公司，公司持股100%。
8、主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（已审计）2021年12月31日（已审计）
资产总额2996.122699.24
负债总额1158.621082.04
净资产1837.501617.20
主要财务指标2022年度（已审计）2021年度（已审计）
营业收入3529.613339.70
利润总额225.06223.25
净利润212.83194.01
9、经查询，武汉德美精细化工有限公司不属于失信被执行人。
（六）德美国际（香港）有限公司
1、公司名称：德美国际（香港）有限公司2、成立日期：2003年5月30日
3、股本：100元港币
4、注册地址：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室
5、出资人：广东德美精细化工集团股份有限公司
6、经营范围：化工产品贸易
7、关联关系及股权结构：德美国际（香港）有限公司为公司全资子公司，公司持股100%。
8、主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（已审计）2021年12月31日（已审计）
资产总额11408.21671.73
负债总额1997.09603.56
净资产9411.1268.17
主要财务指标2022年度（已审计）2021年度（已审计）
营业收入3649.353868.05
利润总额115.20101.90
净利润115.20101.90
9、经查询，德美国际（香港）有限公司不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次担保为公司拟担保授权事项，控股子公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由控股子公司与相关银行在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
绍兴新材料、汕头德美、武汉德美、德美国际（香港）均为公司全资子公司，公司为绍兴新材料、汕头德美、武汉德美、德美国际（香港）提供担保事宜，无需反担保。亭江新材为公司控股子公司，公司对亭江新材的经营有绝对控制权，担保风险较小，亭江新材的其它股东未提供反担保不会损害公司利益。德荣化工为公司控股子公司，公司本次为德荣化工提供预计不超过20000万元额度的担保，德荣化工其他股东将提供同等额度的担保。
五、董事会意见
上述子公司经营正常，本次向非关联方银行申请授信是出于持续发展的资金需要，公司为其提供担保能够提高子公司申请融资的效率。本次被担保对象均系公司并报表范围内的全资或控股子公司，经营状况良好，具备偿还债务能力；公司本次为全资或控股子公司申请综合授信提供担保，公司能够充分了解被担保对象的经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司财务状况，经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。亭江新材为公司控股子公司，公司对亭江新材的经营有绝对控制权，担保风险较小，亭江新材的其它股东未提供反担保不会损害公司利益。德荣化工为公司控股子公司，公司本次为德荣化工提供预计不超过20000万元额度的担保，德荣化工其他股东将提供同等额度的担保。
《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（2023-003）刊登于2023年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、独立董事意见
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次控股子公司向非关联方银行申请
授信额度暨相关担保额度预计事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司控股子公司本次向非关联方银行申请授信是为了满足其持续发展的资金需要，公司本次为控股子公司申请综合授信提供担保能够提高子公司融资决策效率，被担保的对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，上述事项审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该事项。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2023年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、监事会意见公司于2023年3月29日召开第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公司关于控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的议案》。公司监事会认为：控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的事项，有利于子公司生产经营的顺利开展；目前担保对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，公司为其提供担保不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的事项。
《公司第七届监事会第十五次会议决议公告》（2023-004）刊登于2023年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：德美化工关于为控股子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的事项无异议。
《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的核查意见》刊登于2023年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，上市公司及其控股子公司的总担保额度为290225万元人民币（含本次）；
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总余额为169139.30万元人民币，占公司
2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为67.78%；公司及其控股子公司
对合并报表外单位提供的担保总余额为689.3万元人民币，占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为0.28%；截止目前，公司不存在逾期担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
十、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司控股子公司向非关联方银
行申请授信额度暨相关担保额度预计的核查意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日