首旅酒店:北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易公告

股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2023-017
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团
持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易公告
本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。
重要内容提示：
●交易目的本次关联交易是首旅集团对2021年6月做出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。本次关联交易后，首旅集团已完成安麓公司股权转让给首旅酒店的相关承诺。
●交易概述
为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币622.83万元，收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的安麓（北京）
酒店管理有限公司（以下简称“安麓公司”）40%股权
●本次关联交易未构成重大资产重组
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
过去12个月内，公司未与此次交易关联人进行同类别关联交易。
截至本次关联交易，公司过去12个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额11624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
1以上。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次关联交易完成后，标的公司未来经营状况将根据国内酒店市场变动，业绩具有不确定性，但对公司整体的收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2023年3月29日与公司控股股东首旅集团签署股权转让协议，以支付现金方式收购首旅集团持有的安麓公司40%股权，交易金额为622.83万元，此项交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因；
本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
（三）本次关联交易董事会表决情况及独立董事意见
1、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事白
凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，本议案以6票赞成，4票回避，0票反对，
0票弃权通过。
2、独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团及安麓公司各自决策机构的批准。
本次交易股权转让协议签署后，尚需在安麓公司所属的市场监督管理部门进行后期变更程序。
（五）截至本次关联交易，公司过去12个月内与首旅集团及其关联方发生
的关联交易总额11624.87万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
2截至本次关联交易，过去12个月内本公司与首旅集团及其关联方发生的
收购股权类别的同类关联交易金额为0元。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与安麓公司无关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
首旅集团持有公司385677344股股份，占总股本34.47%，为公司控股股东，为公司关联方。
（二）控股股东首旅集团基本情况公司名称北京首都旅游集团有限责任公司法定代表人宋宇
注册资本（万元）442523.23设立日期1998年1月24日
统一社会信用代码 91110000633690259W注册地址北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002
公司类型有限责任公司（国有独资）受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人北京市人民政府国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的安麓公司基本情况
（一）基本情况
公司名称安麓（北京）酒店管理有限公司法定代表人裘彤明
注册资本（万美元）198
3设立日期2011年10月26日
统一社会信用代码 91110101575155070W注册地址北京市东城区建国门内大街9号2幢4020经营期限自2011年10月26日至2031年10月25日
公司类型有限责任公司(中外合资)酒店管理；物业管理；餐饮管理；企业管理咨询。（市场主体经营范围依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次交易公司将收购首旅集团持有的安麓公司40%股权，因安麓公司为中外合资企业，现该公司董事会已审议通过此次转股。截至本公告日，安麓公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有安麓公司40%股权。
（二）股东及持股情况
截至本公告日，安麓公司主要股东及持股情况如下：
序认缴金额（万美实际出资（万美持股比例股东名称号元）元）（%）
1北京首都旅游集团有限责任公司79.2079.2040.00
2吉合睦控股有限公司79.2039.2040.00
3泰鸿控股有限公司39.6039.6020.00
合计198.00158.00100.00
备注：2015年8月，根据安麓公司2015年第一届第二次董事会决议，公司注册资本由
98万美元增加至198万美元，截至本公告日，股东吉合睦控股有限公司40万美元增资款尚未缴纳。
（三）主要业务及财务数据
安麓公司主营业务为酒店管理，是为中国创建的高品质生活方式度假酒店品牌，在门户城市和自然文化胜地选址，主要集中在长三角、珠三角和西南等区域，在高端度假酒店市场有一定的影响力，截至2022年底，安麓已开业酒店4家，主要分布在上海、杭州及成都，共有客房241间（套），并有部分已签约待开业酒店。
4根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为基准日出具的无保留意见《净资产专项审计报告》（致同专字
（2023）第 110C002988 号），安麓公司的财务情况如下：
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年10月31日
资产总额554.03378.91
所有者权益468.90327.32
项目2021年度2022年1-10月营业收入327.4478.81
利润总额2.57-141.57
净利润2.57-141.57
（四）安麓公司40%股权价格确定的原则和方法根据具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第050211号），综合考虑安麓公司未来发展，确定安麓公司40%股权交易价款为人民币
622.83万元。
1、评估方法及评估结论
中同华以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对安麓公司股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
总资产账面价值为378.91万元，评估值为384.46万元，增值率1.46%；负债账面价值为51.59万元，评估值为51.59万元，无评估增减值；净资产账面价值为327.32万元，评估值为332.87万元，增值率1.70%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产1377.87378.510.640.17
非流动资产21.045.954.91474.15
其中：长期股权投资3--
投资性房地产4--
5账面净值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
固定资产51.040.73-0.31-29.90
在建工程6--
无形资产7-5.225.22
其中：土地使用权8--
其他非流动资产9--
资产总计10378.91384.465.551.46
流动负债1151.5951.59--
非流动负债12--
负债总计1351.5951.59--
净资产(所有者权益)14327.32332.875.551.70
2）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
1270.00万元，增值率287.99%。
2、评估结论的最终确定
资产基础法的评估值为332.87万元；收益法的评估值1270.00万元，两种方法的评估结果差异937.13万元，差异率281.53%，差异率较大。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：安麓公司的股东全部权益价值评估结果为1270.00万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，基准日时已签订了相关酒店管理协议，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法及客户群体。
评估师经过对安麓公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映安麓公司的所有者权益价值。
同时，因标的公司存在实收资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓酒店40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）X委托人持有的被评估单位股权比例—委托人欠缴的实收资本=622.83万元。
四、标的股权定价确定
本次标的股权交易定价依据为具有证券、期货业务资格评估公司评估并履行
6国资备案的评估结果，因标的公司为轻资产酒店管理公司，所以最终采用评估报
告对首旅集团所持安麓40%股权评估的市场价值。安麓公司在国内有多年的高端酒店管理经验，有自己特有的经营理念、策略、经营方法及客户群体，评估公司通过对标的企业历史经营业绩分析，用收益法评估能够涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产价值，随着2023年经济复苏，预期标的企业能迅速恢复，因此，交易双方基于评估报告备案结果，确定股权交易定价。
五、本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议公司名称、转让方、受让方、转让比例及价格
本次交易公司名称、转让方、受让方、股权比例和价格信息详见以下表：
标的公司（股权）转让方受让方标的公司转让价格
股权比例（万元）
安麓公司首旅集团本公司40%622.83
2、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且乙方取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》之
日起5个工作日内，首旅酒店将目标股权交易对价的【50%】即人民币311.415万元支付给首旅集团。；
（2）在本协议第4条约定之股权交割日起5个工作日内，首旅酒店将目标股
权对价的【50%】即人民币311.415万元支付给首旅集团。
（3）首旅酒店未按期支付任意一期股权交易对价，应自该期股权交易对价逾
期支付之日起，以欠付股权交易对价为基数，按照日万分之五（0.5‰）的标准向首旅集团支付违约金。
3、其他约定
（1）自评估基准日之后的目标公司损益由首旅酒店享有或承担。
（2）本次交易阶段，目标股权转让与交割引起的税费，由双方依法各自承担。
4、合同的生效和终止
7本协议经各方签字盖章之日起生效，自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，安麓公司仍正常进行生产和经营活动，转让后标的公司继续履行与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次交易不涉及职工安置。
七、本次交易的目的和影响
（1）本次交易的实施有利于解决公司与控股股东首旅集团在酒店类业务的同
业竞争问题，进一步充实首旅酒店的高端酒店品牌体系、突出主业，增强公司在高端酒店市场的核心竞争力。
（2）本次交易完成后，公司在高端酒店品牌、运营管理、人才储备等方面得
到进一步加强，市场竞争力得到大幅提升，对公司借助中高端市场快速发展契机，进一步抢占市场具有重大战略意义。
（3）本次交易有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。
八、安麓公司及与本公司过往业务情况
公司与首旅集团过去12个月除日常关联交易外，未有其他资产收购出售事项发生。
公司本次收购安麓公司过去两年的经营业绩有较大下滑，2023年随着国内经济的复苏，酒店业务的好转，安麓公司将积极开拓市场，降本增效，努力提升自身经营效益。
九、本次关联交易不存在关联人补偿承诺等事项
公司本次向关联人购买安麓公司股权，不须提交股东大会审议，本次收购安麓公司40%股权按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》进行会计处理。交易价格经独立第三方评估机构评估后协议确定，遵循公开、公平、市场化原则，
8关联人亦不存在向本公司提供一定期限内安麓公司的盈利担保、补偿承诺或者股权的回购承诺。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2023年3月31日
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