TCL科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
2022年日常关联交易执行情况及
2023年日常关联交易预计情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为 TCL 科
技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对 TCL 科技 2022 年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于 TCL 科技及子公司实际业务需要，为保持与行业头部客户的业务合作，保障公司生产经营正常持续，预计公司 2023 年年度与 TCL 实业控股股份有限公司及其下属子公司（以下简称“TCL 实业”）、TCL 环鑫半导体(天津)有限公司（以下简称“TCL 环鑫”）发生的采购、销售、提供劳务服务等日常关联交易金额共
计2215930万元，占公司最近一期经审计净资产43.73%。
2022 年，公司与 TCL 实业实际发生的采购、销售、提供劳务服务等日常关
联交易金额为1349125万元，占公司最近一年经审计净资产的26.62%。
因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，公司董事、高管沈浩平先生、闫晓林先生在 TCL 环鑫担任董事等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，TCL 实业及其子公司、TCL 环鑫为公司关联法人。
（二）预计2023年日常关联交易类型和金额
1单位：万元
2023年1-2
关联交易类关联交易内关联交易定2023年预上年发生关联人月已发生金别容价原则计金额额额
TCL 王牌电器销售产成按市场公允（惠州）有限公60442336500422954
品、原材料交易价格司TCL 电子（香 销售产成 按市场公允
53147887394344298
港）有限公司品、原材料交易价格
惠州 TCL 光伏科 销售产成 按市场公允
270000718240812
技有限公司品、原材料交易价格
TCL Operation 销售产成 按市场公允
18816914208163037
Polska Sp.zo.o 品、原材料 交易价格
TCL 海外销售有 销售产成 按市场公允
690871052613478
限公司品、原材料交易价格向关联方销
TCL Electronics
售产成品、销售产成按市场公允
MexicoS De RL 46226 - 488
原材料品、原材料交易价格
de CV广西汇能云数字销售产成按市场公允
4000013915093
科技有限公司品、原材料交易价格王牌通讯（香销售产成按市场公允
35272140236403
港）有限公司品、原材料交易价格
TCL 环鑫半导体销售产成按市场公允（天津）有限公120008125010
品、原材料交易价格司
TCL 实业及其他 销售产成 按市场公允
46901621824623
子公司品、原材料交易价格小计18435551643811066195TCL 电子（香 采购产成 按市场公允
12884414122106425
港）有限公司品、原材料交易价格
TCL 王牌电器向关联方采采购产成按市场公允（惠州）有限公354511060423097
购产成品、品、原材料交易价格司原材料
TCL 实业及其他 采购产成 按市场公允
28385220014549
子公司品、原材料交易价格小计19268026925144071
向关联方提 TCL 实业及其子 按市场公允提供劳务24422108023821供劳务公司交易价格格创东智科技有按市场公允限公司及其子公接受劳务123301609093672接受关联方交易价格司提供的劳务
TCL 实业及其他 按市场公允接受劳务31972457326375子公司交易价格
22023年1-2
关联交易类关联交易内关联交易定2023年预上年发生关联人月已发生金别容价原则计金额额额小计15527310663120046总计22159301355751
（三）上一年度预计的日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额关联交易内关联人实际发生额预计金额占同类业务与预计金额容比例（％）差异（％）销售产成
TCL 电子（香港）有限公司 344298 592770 2.08% -41.92%
品、原材料
TCL 王牌电器（惠州）有限 销售产成
4229544468752.56%-5.35%
公司品、原材料
TCL Operation Polska 销售产成
1630371772110.99%-8.00%
Sp.zo.o 品、原材料销售产成
TCL 海外销售有限公司 13478 168245 0.08% -91.99%
品、原材料
惠州 TCL 光伏科技有限公 销售产成
408121200000.25%-65.99%
司品、原材料
TCL Electronics MexicoS 销售产成
488803130.00%-99.39%
De RL de CV 品、原材料销售产成
王牌通讯（香港）有限公司36403461330.22%-21.09%
品、原材料
惠州 TCL 移动通信有限公 销售产成
4520236690.03%-80.90%
司本部品、原材料销售产成
TCL 实业及其他子公司 35196 84735 0.21% -58.46%
品、原材料
小计106118617399526.42%-39.01%
TCL 王牌电器（惠州）有限 采购产成
230971658680.15%-86.08%
公司品、原材料采购产成
TCL 电子（香港）有限公司 106425 100614 0.70% 5.78%
品、原材料采购产成
TCL 实业及其他子公司 14549 59083 0.10% -75.38%
品、原材料
小计1440713255650.95%-55.75%
TCL 实业及其子公司 提供劳务 23821 22445 23.76% 6.13%格创东智科技有限公司及
接受劳务936721129410.62%-17.06%其子公司
TCL 实业及其他子公司 接受劳务 26375 25675 0.17% 2.72%
3实际发生额实际发生额
关联交易内关联人实际发生额预计金额占同类业务与预计金额容比例（％）差异（％）
小计1200461386170.79%-13.40%
公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计公司董事会对日常关联交易实际发生情况划等对关联交易进行了合理的评估和测算，但因市场环与预计存在较大差异的说明境、客户需求、供应商等变化影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于经营正常范畴。
公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情
况与预计存在较大差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况。其公司独立董事对日常关联交易实际发生情中已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的
况与预计存在较大差异的说明交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：TCL 实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
22楼
成立时间：2018年9月17日
法定代表人：杜娟
注册资本：322500万元
经营范围：股权投资不动产租赁会务服务软件开发研发、生产、销售:通讯
设备、音视频产品、电子产品、家用电器提供市场推广服务货物及技术进出口计算机信息技术服务企业管理咨询商务信息咨询互联网信息服务互联网接入及相关服务互联网文化活动服务增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例18.6047%，北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.6512%，惠州市国有资产管理有限公司持股比例9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企
4业（有限合伙）持股比例1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例32.3411%，小米科技有限责任公司持股比例9.3023%、宁波砺达致宇企业管理有限公司持股比例24.2480%。
主要财务数据及经营情况：
TCL 实业发展稳定，经营情况良好。2022 年主营业务收入 1043 亿元，归属于母公司股东的净利润14.8亿元，资产总额1037亿元。
2、TCL 王牌电器（惠州）有限公司
法定代表人：张少勇；注册资本：12.92 亿港元；主营业务：制造 TV 产品。
截止2022年12月31日，公司总资产266.04亿人民币，负债219.10亿人民币，资产负债率82.4%，所有者权益46.94亿元人民币，无法院被执行情况。
TCL 王牌电器（惠州）有限公司为 TCL 实业下属子公司。
3、TCL 电子（香港）有限公司
法定代表人：无；注册资本：3000万港币；主营业务：买卖影音产品及零件。截止2022年12月31日，公司总资产94.31亿人民币，负债93.33亿人民币，资产负债率98.97%，所有者权益0.97亿元人民币，无法院被执行情况。
TCL 电子（香港）有限公司为 TCL 实业下属子公司。
4、惠州 TCL 光伏科技有限公司
法定代表人：王国光；注册资本：10000万元人民币；主营业务：新能源相关。截止2022年12月31日，公司总资产8.39亿人民币，负债7.62亿人民币，资产负债率90.90%，所有者权益0.76亿元人民币，无法院被执行情况。
惠州 TCL 光伏科技有限公司为 TCL 实业下属子公司。
5、TCL Operation Polska Sp.zo.o
法定代表人：无；注册资本：126716500 波兰兹罗提；主营业务：制造 TV产品。截止2022年12月31日，公司总资产22.54亿人民币，负债16.13亿人民币，资产负债率71.58%，所有者权益6.40亿元人民币，无法院被执行情况。
5TCL Operation Polska Sp.zo.o 为 TCL 实业下属子公司。
6、TCL 海外销售有限公司
法定代表人：无；注册资本：1 美元；主营业务：买卖 TV 产品及零件。截止2022年12月31日，公司总资产95.98亿人民币，负债97.63亿人民币，资产负债率101.71%，所有者权益-1.65亿元人民币，无法院被执行情况。
TCL 海外销售有限公司为 TCL 实业下属子公司。
7、TCL Electronics MexicoS De RL de CV
法定代表人：无；注册资本：18405020墨西哥比索；主营业务：家电产品
进口、出口、销售及相关售后服务。截止2022年12月31日，公司总资产3.32亿人民币，负债4.10亿人民币，资产负债率123.76%，所有者权益-0.79亿元人民币，无法院被执行情况。
TCL Electronics MexicoS De RL de CV 为 TCL 实业下属子公司。
8、广西汇能云数字科技有限公司
法定代表人：黎建明；注册资本：30000万元人民币；主营业务：技术服务、新能源等相关。截止2022年12月31日，公司总资产13.85亿人民币，负债13.56亿人民币，资产负债率97.9%，所有者权益0.3亿元人民币，无法院被执行情况。
广西汇能云数字科技有限公司为 TCL 实业下属子公司。
9、王牌通讯（香港）有限公司
法定代表人：无；注册资本：500万港币；主营业务：通讯设备分销。截止
2022年12月31日，公司总资产68.33亿人民币，负债61.68亿人民币，资产负
债率90.27%，所有者权益6.65亿元人民币，无法院被执行情况。
王牌通讯（香港）有限公司为 TCL 实业下属子公司。
10、TCL 环鑫半导体（天津）有限公司
法定代表人：徐长坡；注册资本：103100万元人民币；主营业务：半导体器件等相关。截止2022年12月31日，公司总资产10.26亿人民币，负债1.33
6亿人民币，资产负债率12.97%，所有者权益8.93亿元人民币，无法院被执行情况。
因公司董事、高管任 TCL 环鑫半导体（天津）有限公司董事，故 TCL 环鑫半导体（天津）有限公司为公司关联方。
11、格创东智（深圳）科技有限公司
法定代表人：何军；注册资本：6000万人民币；主营业务：工业互联网平台开发及应用。截止2022年12月31日，公司总资产9.00亿人民币，负债8.93亿人民币，资产负债率99%，所有者权益0.07亿元人民币，无法院被执行情况。
格创东智（深圳）科技有限公司为 TCL 实业下属子公司。
12、惠州 TCL 移动通信有限公司
法定代表人：张少春；注册资本：2.30亿美元；主营业务：通讯设备制造销售。截止2022年12月31日，公司总资产140.62亿人民币，负债73.52亿人民币，资产负债率79.0%，所有者权益29.54亿元人民币，无法院被执行情况。
惠州 TCL 移动通信有限公司为 TCL 实业下属子公司。
（二）与公司的关联关系因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，TCL 实业及其子公司为公司关联法人。
因公司董事、高管沈浩平先生、闫晓林先生在 TCL 环鑫担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，TCL 环鑫为公司关联法人。
（三）履约能力分析
公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来较大交易风险或形成坏账损失。
三、本次交易目的及对上市公司的影响
7公司2023年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需且持续开展的业务，有利于提升公司经营业绩并巩固与龙头客户合作关系，保障公司生产经营持续开展。
关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，公司亦不会因此形成对关联方的依赖。
四、履行的决策程序
（一）审议程序
2023年3月30日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》、《关于2022年日常关联交易执行情况的报告》，关联董事已回避表决。《关于2023年日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可和独立意见公司独立董事发出了对2023年日常关联交易预计事项的事前认可函：“该事项符合公司实际经营需要，有利于保障公司业务开展，同意将该议案提交公司董事会审议。”公司独立董事发表独立意见：“公司 2022 年度与 TCL 实业日常关联交易为生产经营所必须且已持续开展的业务，已履行必要审议程序，审议该议案时关联方回避表决，审议和披露程序合法合规。公司年审会计师对公司与 TCL 实业 2022年度发生的关联交易进行了审计并出具的《2022年度审计报告》，实际发生金额未超过预计额度，我们对公司2022年日常关联交易执行情况无异议。
我们对《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，公司与相关方的日常关联交易有利于发挥各自优势和资源，互惠互利，共同发展，有利于公司发展；董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法合规，我们同意该议案。”五、保荐机构核查意见
8保荐机构对上述 TCL 科技 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关
联交易预计情况进行了审慎的核查，审阅了本次日常关联交易预计事项涉及的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：
TCL 科技 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计事
项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了独立意见，《关于2023年日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
及 TCL 科技《公司章程》的规定。
公司本次日常关联交易预计事项为开展正常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对 TCL 科技 2022 年日常关联交易执行情况及 TCL 科技 2023年日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）9（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
任成莫凯申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
10