潍柴动力:年度募集资金使用鉴证报告

潍柴动力股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
和信专字（2023）第000123号
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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
二、潍柴动力股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二三年三月三十日潍柴动力股份有限公司报告正文募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
和信专字（2023）第000123号
潍柴动力股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力公司”）2022年年
度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任潍柴动力公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所的相关规定编制
募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映潍柴动力公司2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。
在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券
交易所颁布的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了潍柴动力公司2022年度募集和信会计师事务所（特殊普通合伙）1潍柴动力股份有限公司报告正文资金存放与使用情况。
四、报告使用限制
本报告仅供潍柴动力公司按照上述规定的要求在2022年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:刘守堂（项目合伙人）
中国·济南
中国注册会计师:李桂凤
2023年3月30日
和信会计师事务所（特殊普通合伙）2潍柴动力股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所（下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2022年年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793387389股新股。本次发行实际发行数量为792682926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币
12999999986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用
合计人民币11942705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12988057280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金人民币199509.20万元，其中：2022年从募集资金专户支出金额为人民币26516.75万元（不含未置换承兑、信用证金额人民币219219.78万元），以前年度使用金额人民币172992.45万元；募集资金余额为人民币1139786.24万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币40489.71万元），其中，募集资金专户余额为人民币
549786.24万元，理财产品投资余额为人民币590000.00万元。具体情况如下：
项目金额（人民币万元）
净募集资金1298805.73减：实际已累计使用募集资金（含募集资金投资项目，下称“募
199509.20投项目”，先期投入置换金额）加：募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费净额40489.71
1减：用于现金管理金额590000.00
募集资金专户期末余额549786.24
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。《管理办法》经公司2007年第五次临时董事会及2007年第二次临时股东大会审议通过，后经公司2020年第十次临时董事会及2021年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订。
根据《管理办法》，本公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行和招商银行股份有限公司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见
2021 年 5 月 12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述监管协议主要条款与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2022年
12月31日，本公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
存储余额开户银行账号账户类别（人民币万元）中国工商银行股份有
1607001238000003060募集专户95426.44
限公司潍坊东关支行招商银行股份有限公
531900115410888募集专户220149.69
司潍坊高新支行中国邮政储蓄银行股
份有限公司潍坊市寒937006010083191768募集专户107902.78亭区支行
2中国农业银行股份有
15412001040050288募集专户126307.33
限公司潍坊分行
合计549786.24
三、2022年年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币
199509.20万元，具体情况详见附表《2022年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，本公司独立董事对上述本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第
000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相
关法律法规的要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况公司于2022年7月29日召开2022年第十次临时董事会会议和2022年第四次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币600000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
认购金额2022年末余序产品预期年化收是否受托方产品名称（人民币产品期限额（人民币号类型益率赎回万元）万元）
3招商银行招商银行点金系
保本股份有限列看涨两层区间2022年10月浮动1.65%或
1公司潍坊92天结构性存14000031日至2023否140000
收益2.85%分行营业款（产品代码：年01月31日型部 NQD00355）中国工商银行挂中国工商钩汇率区间累计保本银行股份2022年11月型法人人民币结浮动
2有限公司5000010日至20231.20%-3.30%否50000
构性存款产品-收益潍坊东关年2月10日专户型2022年型支行
第 414 期 E 款中国工商银行挂中国工商钩汇率区间累计保本银行股份2022年12月型法人人民币结浮动
3有限公司40000022日至20231.20%-3.30%否400000
构性存款产品-收益潍坊东关年3月27日专户型2022年型支行
第 460 期 B 款
（六）节余募集资金使用情况公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。
（七）超募资金使用情况本次募集资金不存在超募情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金余额为人民币1139786.24万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币549786.24万元，理财产品投资余额为人民币590000.00万元。
（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
4公司2022年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、调整部分募集资金投资计划的情况
为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟将部分募投项目募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；部分募投项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
（一）原募集资金投资计划
单位：人民币万元募投项目名称募集资金拟募集资金使用计划项目名称子项目名称投入金额2021202220232024氢燃料电池及关键零部
5000065132000023487-
件产业化项目固态氧化物燃料电池及燃料电池产业50000816120552143515694关键零部件产业化项目链建设项目燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力10000014644210003500029356建设项目全系列国六及新百万台数字化动力产
30000012149000012000088786
以上排放标准业基地一期项目
H 平台道路用
H 平台发动机智能制造升高端发动机项10000011804260004000022196级项目目大缸径高端发动机实验
10750014079311503300029271
室建设项目大缸径高端发自主品牌大功率高速机动机产业化项68500776525000270008735产业化项目目大缸径高端发动机建设
12400019484248004250037216
项目
全系列液压动力总成和大型CVT动力总成 300000 16602 91773 101139 90486
5产业化项目
合计120000092921341778443561321740
（二）调整后募集资金投资计划
单位：人民币万元募投项目名称募集资金拟募集资金使用计划项目名称子项目名称投入金额2021202220232024202520262027氢燃料电池及关键
5000065136361009499511004385424221
零部件产业化项目固态氧化物燃料电燃料电池产池及关键零部件产5000081678364131030415000120464638业链建设项业化项目目燃料电池动力总成核心零部件研发及100000146444086264822060117220122354732制造能力建设项目新百万台数字化动全系列国六力产业基地一期项30000012145876890672401684216749220979及以上排放目
标准 H 平台道路用高端
H 平台发动机智能
发动机项目1000001180424373211224404262602983-制造升级项目大缸径高端发动机
10750014079628300092093519484150767289
实验室建设项目大缸径高端自主品牌大功率高
发动机产业68500776533743805419307---速机产业化项目化项目大缸径高端发动机
124000194844470311221804425610191916079
建设项目
全系列液压动力总成和大型 CVT
30000016602951569248897518984025044-
动力总成产业化项目合计1200000929212651631244028569827187816260947938
6注：调整后2022年金额约为公司当年募投项目实际发生额，2023-2027年金额为募投项目计划投资额。
（三）本次调整部分募集资金投资计划的原因
受经济大环境、市场环境和产业政策的影响，公司燃料电池产业链建设项目相关行业的市场需求和商业化有待进一步释放，投资计划及建设周期有所延长。全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列
液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目，因受国内外诸多因素影响，部分核心零部件供应紧张，项目所需的部分进口设备未能如期交付，导致项目的实际建设进度和投资进度放缓；同时，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为确保募集资金使用的有效性，并结合市场需求对项目建设进行了细化布局，实施进度较原计划有所延长。
此外，公司募投项目实际支出中，使用银行承兑汇票和信用证付款方式占比较大，公司需在银行承兑汇票或信用证到期后，再以募集资金进行等额置换，因此对上述募投项目实际进度与募集资金专户提取进度存在一定时间差异。
后续公司将加强燃料电池等新能源市场及政策研究工作，与重要客户建立深度长期合作关系，根据市场情况推动燃料电池产业链产业化布局和工程投资建设。同时，公司也将根据经济形势变化，加强供应链管理，尤其是与国外设备供应商的交流协同；根据细化后的建设内容，高效推进项目落地。
（四）本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情
况作出的审慎决定，符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（五）本次调整部分募集资金投资计划公司所履行的决策程序
（1）会议批准程序
公司于2023年3月30日召开六届五次董事会会议、六届五次监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司董事会及监事会同意在项目投资规模不发生变更的情况下，部分募投项目募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；部分募投项目在原定募集资金使用计
7划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。
（2）独立董事意见
《潍柴动力股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司2022年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2022年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募
集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
附件：2022年年度募集资金使用情况对照表潍柴动力股份有限公司董事会
2023年3月30日
8附件：
2022年年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额1298805.73
【1】
本年度投入募集资金总额26516.75
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额199509.20
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已项目可行募集资金调整后投截至期末投项目达到预本报告是否达变更项本报告期投截至期末累计性是否发
承诺投资项目和超募资金投向承诺投资资总额资进度(3)定可使用状期实现到预计
目(含部入金额投入金额(2)生重大变
【2】
总额(1)＝(2)/(1)态日期的效益效益
分变更)化承诺投资项目
氢燃料电池及关键零部件产业化项目否5000050000636.007148.7514.30%2027年--否固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化
否5000050000783.331599.213.20%2027年--否项目燃料电池动力总成核心零部件研发及制造
否1000001000004086.4018730.4418.73%2027年--否能力建设项目
新百万台数字化动力产业基地一期项目否300000300000586.881800.840.60%2027年--否
H 平台发动机智能制造升级项目 否 100000 100000 2436.60 14240.82 14.24% 2026 年 - - 否
大缸径高端发动机实验室建设项目否107500107500628.2714706.7813.68%2027年--否
自主品牌大功率高速机产业化项目否68500685003374.0811139.2616.26%2024年--否
大缸径高端发动机建设项目否1240001240004469.7923953.3819.32%2027年--否
9全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成
否3000003000009515.4026118.078.71%2026年--否产业化项目
补充流动资金否100000100000-80071.6580.07%----
承诺投资项目小计-1300000130000026516.75199509.2015.35%----超募资金投向公司不存在超募资金
未达到计划进度或预计收益的情况和原因公司部分募投项目2022年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，差异原因（分具体项目）及后续募集资金投资计划调整情况具体请见本报告“六、调整部分募集资金投资计划的情况”。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募投项目实施地点变更情况无募投项目实施方式调整情况无
2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换预先投入自筹资
募投项目先期投入及置换情况
金人民币45649.92万元，该部分已于期后予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币1139786.24万元。其中，存放于募集资金专户人民币549786.24尚未使用的募集资金用途及去向万元，未到期的用于购买理财产品人民币590000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
注1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票或信用证支付募投项目投资款尚未置换的金额为人民币219219.78万元。
注2：本表涉及的募投项目均在建设中，2022年度尚未产生效益。
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