科伦药业:关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的公告

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2023-038
债券代码：127058债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”）及其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）发生的关联交易，是指公司与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。
公司副总经理戈韬先生任辰欣药业董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，辰欣药业集团为公司关联法人。
公司2023年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过16500万元。
2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2023年度的日常关联交易类别和金额
1关联交易关联交易2023年预计2023年1-2月发生上年发生交易金
关联人关联交易内容
类别定价原则金额（元）交易金额（元）额（元）销售商品（输液容器用向关联人拉环式聚丙烯组合销售商盖）、材料（聚丙烯粒品、材料辰欣药业集团市场价格158000000214528166038及提供服料）以及提供委托加工务服务（0.9％氯化钠注射液塑瓶）等向关联人采购商品、材料（丙氨辰欣药业集团市场价格70000004250441496963采购商品酰谷氨酰胺原料）等
合计-16500000025703251563001
注：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况关联交关联交易实际发生金额预计金额实际发生额占同实际发生额与预披露日期及关联人
易类别内容（元）（元）类业务比例（%）计金额差异（%）索引采购材
向关联辰欣药料、产成1496963不适用0.03%不适用不适用人采购业集团品商品
小计-1496963不适用0.03%不适用不适用
向关联辰欣药销售商品66038不适用0.00%不适用不适用人销售业集团
商品小计-66038不适用0.00%不适用不适用公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的不适用说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异不适用
的说明（如适用）
注：公司2022年度未对上述关联交易进行预计，因此上年度预计金额、实际发生额与预计金额差异、披露日期及索引相关信息不适用。公司与辰欣药业集团2022年度日常关联交易实际发生金额亦未达到提交公司董事会审议及披露的标准。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
企业名称：辰欣药业股份有限公司
性质：其他股份有限公司（上市）
2成立日期：1998年11月6日
法定代表人：杜振新
注册资本：45326.3万元人民币
注册地址：济宁高新区同济科技工业园
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据辰欣药业披露的2022年第三季度报告，截止2022年9月30日，其资产总额为64.00亿元，资产净额为52.56亿元，主营业务收入29.12亿元，净利润为2.87亿元。
（二）关联关系公司副总经理戈韬先生任辰欣药业董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，辰欣药业集团为公司关联法人。
（三）履约能力
辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
3本公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料以及提供委托加工服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）合同主要内容
公司按照采购业务内部控制流程与辰欣药业签订《合作协议》，协议约定的主要内容如下：
该协议约定产品的名称、供货量及价格、质量要求及技术标准、供货及运输等内容，主要内容包括科伦药业与辰欣药业双方之间销售商品、材料及提供加工服务与采购材料及产成品，交易数量以实际发货数量结算，采购单价及金额、结算方式等以每次的业务合同为准，总额不超过年度预计的金额，即公司2023年度与辰欣药业集团之间的交易总额预计不超过16500万元；产品须符合中华人民共
和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该协议的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司与辰欣药业集团之间因销售商品等形成的日常关联交易是为
公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和
中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
（三）本公司与辰欣药业集团之间因销售商品等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见我们认真审阅了公司提交的《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关
4联交易情况的议案》，并了解相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公
司日常生产经营无重大影响，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，未发现通过关联交易转移利益的情况，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见经核查，我们认为：公司预计与辰欣药业集团2023年度日常关联交易系预计为满足公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司独立性不会产生影响。该议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第二十五会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年3月31日
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