国际实业:关于2023年关联交易预计的公告

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2023-28
新疆国际实业股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月
31日召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十次
临时会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据2023年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称：“中大杆塔”）拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、
江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有
限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC 钢棒、通信塔、钢结构等
销售业务及运输业务，总金额在6200万元以内。
本次董事会会议召开前，公司就2023年度日常关联交易预计事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事前认可。
本议案在公司董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、中大杆塔预计日常关联交易:
关联交易类关联交易定2023年预计截至披露日已发关联人关联交易内容
别价原则金额（万元）生金额（万元）向关联人销江苏大力神管桩有钢棒按市场价格
3500677.08
售产品限公司
向关联人销国能（沛县）光电钢结构及围护按市场价格
5001.08
售产品通讯科技有限公司向关联人销江苏国能光电通讯通讯杆按市场价格
2000
售产品科技集团有限公司接收关联人徐州路路顺运输有运输按市场价格
2000378.24
运输服务限公司
合计62001056.4
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发实际发实际发预计金生额占生额与关联交关联交交易价市场价格
关联人生金额额(万同类业预计金
易类别易内容格（元）（元）（万元）元)务比例额差异
（%）（%）向关联江苏大力
PC 钢
人销售神管桩有2787.38430060195800-6500100%-35.18%棒产品限公司江苏国能向关联光电通讯
人销售通信塔62.79100094609000-10500100%-93.72%科技集团产品有限公司
国能（沛向关联钢结
县）光电
人销售构、围507.12150075807000-85005.8%-66.19%通讯科技产品护系统有限公司接受关徐州路路联人提
顺运输有运输费1039.061200//95%-13.41%供的劳限公司务
合计4396.358000
通讯塔偏差较大是由于该公司不看好重资产通讯塔建设，认为将承担较大风险，改变经营重心，削减通讯塔的采购。近三年受市场环境影对日常关联交易实际发生情况响国能沛县公司主要完成一期厂房建设，后续建设推迟。
与预计存在较大差异的说明2022年7月，公司新设立全资子公司京晟能源（北京）有限公司委托南京创城建设发展有限公司对其办公楼装修，参照市场价格，装修合同费用227.56万元，已完工，2022年已支付207万元。
二、关联人介绍和关联关系
（1）江苏大力神管桩有限公司
该公司成立于2011年，法定代表人为冯顺利，注册资本为48900万元人民币，统一社会信用代码为 91320382578134507R，企业地址位于邳州市铁富镇工业园区。
主要经营范围：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；交通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；水泥制品制造；水泥制品销售；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；有色金属合金销售等
股权结构：冯建方持有其40.72%股权、冯顺利持有30.85%股权、
江苏疌泉新华智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有其23.86%股
权、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有4.57%。
截止2022年12月31日，该公司总资产155712万元，净资产59088万元，营业收入85350万元，净利润489万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司实际控制人控制的企业。
（2）江苏国能光电通讯科技集团有限公司
江苏国能光电通讯科技集团有限公司成立于2019年8月2日，法定代表人为冯顺利，注册资本为20000万元人民币，统一社会信用代码为 91320115MA1YU4U56J，企业地址：南京市江宁区东吉大道 1号（江宁开发区）。
主要经营范围：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；技术服务、技术
开发、技术咨询、软件销售；机械设备研发；机械设备租赁；工程管
理服务、计算机及通讯设备租赁等一般项目。
股权结构：江苏中能企业管理有限公司持有其100%股权实际控制人冯顺利。
截止2022年12月31日，该公司总资产12719.54万元，净资产5995.53万元，营业收入11.38万元，净利润-83.82万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司监事长冯宪志兄长冯顺利控制的企业。
（3）国能（沛县）光电通讯科技有限公司
该公司成立于2020年3月，法定代表人冯顺利，注册资本5000万元人民币，统一社会信用代码为 91320322MA214H819H。
企业地址：沛县张庄镇工业一路8号
主要经营业务：各类工程建设活动，主要经营项目为 5G通信基站的建设施工及对外租赁。股权结构：江苏国能光电通讯科技集团有限公司持有其100%股权。
截止2022年12月31日，该公司总资产819.41万元，净资产-10.56万元，营业收入0万元，净利润-0.63万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司监事长冯宪志兄长冯顺利控制的企业。
（4）徐州路路顺运输有限公司
该公司成立于2013年6月，注册地址：邳州市铁富镇邳苍路西侧与恒达路北侧；法定代表人：吴南；注册资本1000万元。
股权结构：吴南持有95%，邹娜持有5%。
经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输等业务。
截止2022年12月31日，该公司总资产4932.17万元，净资产1218.06万元，营业收入1892.3万元，净利润12.5万元（数据未经审计）。
关联关系说明：公司实际控制人控制的企业。
资信情况：上述交易方具备相应的市场拓展实力，具有交易履约能力，上述交易方均为非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、根据中大杆塔与四家关联公司签订的销售框架协议，中大杆塔
向江苏大力神管桩有限公司销售 PC 钢棒，交易金额不超过 3500 万元；向江苏国能光电通讯科技集团有限公司销售通信杆，交易金额不超过200万元；向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构及
围护系统，交易金额不超过500万元；委托徐州路路顺运输有限公司货物运输费不超过2000万元。
交易价格以市场公允价格执行，销售结算方式：货到票到一周内向供方付清全款；委托运输结算方式：一月结算一次。
定价原则以市场价为准，与同期同产品非关联方价格相同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中大杆塔拟发生的关联交易为其主营业务所需，江苏大力神管桩有限公司为非金属矿物制品业，拥有建筑业企业资质，钢结构工程专业承包三级资质，对钢棒等产品有一定需求；江苏国能光电通讯科技集团有限公司及其子公司国能（沛县）光电通讯科技有限公司主要经营项目为 5G 通信基站的建设施工，向中大杆塔采购通信塔、钢结构和围护系统为其建设和生产经营需要；徐州路路顺运输有限公司专门
从事货物运输，不仅为关联方各企业提供货物运输服务，同时也承接社会运输业务，中大杆塔货物交由路路顺运输，价格按照市场公允价格计算，运输安全可靠。中大杆塔与以上四家公司的业务有利于子公司中大杆塔业务开展。
发生的关联交易将依据市场价格确定，定价原则保证公平、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，中大杆塔与交易方之间的交易为正常业务关系，是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，上述关联交易业务有助于公司主营业务的顺利开展，不存在对关联人的依赖。
五、关联交易累计情况
2023年1月1日至今发生关联交易金额1056.4万元。
六、独立董事意见
1、公司独立董事就本次日常关联交易预计事项事前认可情况经核查，本次2023年度日常关联交易预计事项在中大杆塔经营业务范围，属正常业务，交易价格将按照市场价格确定，不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。
2、公司独立董事就本次日常关联交易预计事项发表独立意见
控股子公司与关联方之间的日常关联交易为子公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，交易价格将遵循市场化原则进行，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本次日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规和公司章程、制度的规定，不存在会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。综上同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
特此公告新疆国际实业股份有限公司董事会
2023年4月1日