英唐智控:关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2023-013
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中
小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]13号），对公司全资子公司华商龙商务控股有限公司以17910万元的基础对价收购科富香港控股
有限公司（以下简称“科富控股”）45%的股权交易事项中业绩考核指标设置存在疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：
问题：根据公告，科富控股主要资产为投资英唐微技术形成的长期股权投资，本次对科富控股100%股权采用资产基础法进行估值，股东全部权益账面价值为-11110万元，估算价值为41115万元，增值率为470.07%。交易对手方承诺英唐微技术2023年、2024年、2025年扣除非经营性损益后的净利润分别不
低于3000万元、5000万元、7000万元或三年累计不低于15000万元。交易方案同时约定，若英唐微技术超额完成业绩承诺，上市公司需将超出部分的
50-60%作为超额奖励支付给交易对手，但对交易对手业绩考核方面仅有净利润
一项指标，未考虑盈利质量情况，未设置其他保护条款。
若英唐微技术存在大量应收账款，高比例奖励交易对手是否审慎，是否有利于保护上市公司及广大中小投资者权益。
【回复】
根据交易各方签署的《股权转让协议》6.2条约定：在本协议对赌的三年内，甲方（指公司全资子公司“华商龙商务控股有限公司”）不得以任何方式影响
YMTC（指“英唐微技术有限公司”）公司经营，包括不限于通过股东决议、董事会决议损害 YMTC 的利益。对张远（Chang York Yuan)提出有利于 YMTC 可持续健康发展的经营举措及人事任免的建议，甲方积极支持，包括不限于股东会决议、董事会决议、商务授信等。同时，乙方（指张远及其一致行动人）应确保YMTC 接受甲方的合规监督，使 YMTC 的生产经营满足中国证监会及深圳证券交易所对甲方合并范围内子公司的规范运作及信息披露的有关要求。
根据上述约定，只有符合英唐微技术可持续健康发展的经营举措，公司才会予以支持，且英唐微技术需接受公司的合规监督，生产经营需满足中国证监会及深圳证券交易所对公司合并范围内子公司的规范运作及信息披露的有关要求。公司将严格按照《子公司管理办法》等相关制度对英唐微技术实时进行监督管理。
若英唐微技术相关销售订单存在异常比例的应收账款，且不利于英唐微技术的生产经营，公司有权对相关项目不予支持，并采取否决的措施予以制止。
另外，公司在英唐微技术董事会席位数量方面具有绝对优势，能够控制英唐微技术重大事项的决策权，英唐微技术的财务负责人由公司指派，英唐微技术
2021年度、2022年度应收账款占营业收入的比例分别为22.68%、27.69%，若在
业绩考核期内，英唐微技术存在大量应收账款，与以前年度或同行业相比存在异常，财务部门会及时核查英唐微技术的会计账簿及相应凭证、复查有关销售合同条款、销售业务的执行情况、分析应收账款的形成原因，款项发生时间及对方客户的营运资本、资产负债率、净资产等情况，严格按照有关政策和制度评判应收账款的账龄、回收风险、合理性等，并将核查结果实时反馈给公司，整体把控英唐微技术应收账款的回款风险。
综上可得知，公司能够实时监督英唐微技术的财务状况及内部控制情况，严格把控业绩对赌期的盈利质量，相关业绩指标及超额奖励设置审慎、合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2023年4月3日