思林杰:民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对思林杰2022年度募集资金存放与实际使用情况的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1667万股并上市。本次发行募集资金总额109438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11889.44万元后，募集资金净额为
97549.11万元。募集资金已由民生证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公
司募集资金监管户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为75029.56万元，本期（募集资金到账日2022年3月9日至期末2022年12月31日）募集资金使用金额具
体情况如下：
1单位：万元
项目序号金额
募集资金净额 A 97549.11
项目投入 B1截至期初累计发生额
利息收入净额 B2
项目投入 C1 23722.23本期发生额
利息收入净额 C2 1202.69
项目投入 D1=B1+C1 23722.23截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1202.69
应结余募集资金 E=A-D1+D2 75029.56
实际结余募集资金 F 75029.56
差异 G=E-F 无
注：由于四舍五入原因，上表分项之和与合计项之间可能存在尾差。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州思林杰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。2022年年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》确保公司募集资金事项规范运作。
公司于2022年3月10日分别与保荐机构民生证券股份有限公司、开户银行
招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有
限公司及兴业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设募集资金专项账户。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照三方监管协议执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
2单位：元
银行名称银行帐号账户余额
兴业银行股份有限公司广州分行394880100101474569247482912.25
中国建设银行股份有限公司广州天河44050158130109268268144027064.85支行
上海浦东发展银行股份有限公司广州8207007880120000178032852529.28天河支行
招商银行股份有限公司广州高新支行120904652810901325933141.31
合计/750295647.69
三、2022年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金的总金额为人民币3953.42万元（预先已投入募投项目3527.39万元，预先支付发行费用426.03万元），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州思林杰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-144号）。公司保荐机构民生证券股份有限公司、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年 4 月 13 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币90000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立
董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司亦出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。公司于2022年4月28日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。截至2022年12月
31日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：元截至2022年12月银行产品名称到期日备注
31日余额
兴业银行股份有限公司新型协定存募集资金账户
/247482912.25广州分行款存放中国建设银行股份有限单位协定存募集资金账户
2023-3-28144027064.85
公司广州天河支行款存放上海浦东发展银行股份单位协定存募集资金账户
/32852529.28有限公司广州天河支行款存放招商银行股份有限公司单位智能通募集资金账户
2023-3-10325933141.31
广州高新支行知存款存放
合计//750295647.69/
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币12500.00万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的金额
4占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投
项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。截至2022年12月31日，公司累计已使用超募资金永久补充流动资金为12500.00万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（八）募投项目无法单独核算效益的情况说明
募投项目的“研发中心建设项目”不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。“补充运营资金”项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年3月29日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次
会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期。受到近年宏观经济、募集资金到位时间、具体方案设计、报建审批、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时，为提升公司生产能力和研发实力，结合未来发展规划，公司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充分的评估。公司基于审慎性原则，严格把控募投项目质量，结合当前部分募投项目实际进展及未来建设预期，决定将部分募投项目达到预定可使用状态的日期调
5整为2024年12月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2022年年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整地披
露募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对思林杰2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用
的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
经核查，本保荐机构认为：思林杰2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）6（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李娟马腾民生证券股份有限公司年月日
7附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额97549.11本年度投入募集资金总额23722.23
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额23722.23
变更用途的募集资金总额比例-项目可截至期末累计投已变更项截至期末投入项目达到预本年度是否达行性是募集资金承调整后投资总截至期末承诺本年度投入截至期末累计入金额与承诺投
承诺投资项目目，含部分进度（%）(4)定可使用状实现的到预计否发生诺投资总额额投入金额(1)金额投入金额(2)入金额的差额(3)变更（如有）＝(2)/(1)态日期效益效益重大变
＝(2)-(1)化
一、承诺投资项目嵌入式智能仪器
2024年12月
模块扩产建设项否26659.1926659.1926659.192271.912271.91-24387.288.52不适用不适用否
[注2]目研发中心建设项2024年12月否16069.4716069.4716069.471846.361846.36-14223.1111.49不适用不适用否
目[注2]
补充运营资金否13000.0013000.0013000.007103.967103.96-5896.0454.65不适用不适用不适用否承诺投资项目小
-55728.6655728.6655728.6611222.2311222.23-44506.4320.14----计
二、超募资金
超募资金——暂
-41820.4529320.4529320.45-29320.45不适用不适用不适用否未确定投向永久补充流动资
-12500.0012500.0012500.0012500.00100.00不适用不适用不适用否金
超募资金小计-41820.4541820.4541820.4512500.0012500.00-29320.4529.89----合计-97549.1197549.1197549.1123722.2323722.23-73826.8724.32----
未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见本报告之“三（九）募集资金使用的其他情况”项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告之“三（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告之“三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见本报告之“三（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”
募集资金结余的金额及形成原因截至2022年12月31日，募集资金结余75029.56万元，系暂未使用的募集资金及其利息收入募集资金其他使用情况无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：2023年3月29日，经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2024年12月。