全新好:详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财达证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，财达证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及深圳市全新好股份有限公司提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及相关公告。
2详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
第一节释义.................................................5
第二节绪言.................................................7
第三节财务顾问核查意见...........................................8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................8
（一）本次权益变动目的...........................................8
（二）本信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划............9
（三）信息披露义务人本次权益变动决定所履行的程序..............................9
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................9
（一）博恒投资...............................................9
（二）王可欣...............................................13
（三）汇富投资..............................................14
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形...............................18
（五）信息披露义务人之间的关系......................................19
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................19
（一）本次权益变动基本情况........................................19
（二）本次权益变动相关合同的主要内容...................................19
（三）信息披露义务人持有的全新好股份存在的权利限制情况..........................22
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................22
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................22
（一）对上市公司主营业务的调整计划....................................22
（二）对上市公司的重组计划........................................22
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划............................22
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................23
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................23
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................23
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查.................................24
（一）本次权益变动对上市公司的独立性影响.................................24
（二）本次权益变动对同业竞争的影响....................................24
（三）本次权益变动对关联交易的影响....................................25
3详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................25
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查.........................26
（一）信息披露义务人的买卖情况......................................26
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的买卖情况..........27
十、对是否存在其他重大事项的核查.....................................27
十一、财务顾问结论性意见.........................................27
4详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
全新好、上市公司指深圳市全新好股份有限公司博恒投资指深圳市博恒投资有限公司
深圳市德毅投资有限公司，为博恒投资的德毅投资指股东
汇富投资指共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）
深圳市哲灵汇富资产管理有限公司，为汇哲灵资产指富投资的执行事务合伙人
深圳市博恒投资有限公司、王可欣、共青
信息披露义务人、一致行动人指
城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）
董监高指董事、监事、高级管理人员《财达证券股份有限公司关于深圳市全新本核查意见指好股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
深圳市博恒投资有限公司、王可欣、共青
城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）于
《详式权益变动报告书》指2023年3月28日签署并出具的《深圳市全新好股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人因签署《一致行动人协议》本次权益变动指导致共同控制上市公司股权比例达到
15.84%
《一致行动人协议》指信息披露义务人签署的《一致行动人协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会财务顾问指财达证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
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《公司章程》指《深圳市全新好股份有限公司公司章程》
元、万元指人民币元、万元
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第二节绪言
本次权益变动基于公司主要股东之间签署《一致行动人协议》，合计持股比例达到15.84%，成为全新好第一大股东。《一致行动人协议》签署前，全新好
原第二大股东、本次信息披露义务人博恒投资和王可欣为一致行动人，其合计控
制的股权比例为10.84%，本次其他信息披露义务人汇富投资控制的股权比例为
5%。
2023年3月20日，博恒投资、王可欣与汇富投资签署了《一致行动人协议》，
前述协议签署后，博恒投资、王可欣、汇富投资共同构成一致行动人，成为全新
好第一大股东。本次权益变动后，前述一致行动人合计控制全新好普通股股份
54874800股，占全新好总股本的15.84%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规要求，博恒投资、王可欣、汇富投资作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，财达证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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第三节财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和
规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：为有效推动全新好主营业务转型，改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。2023年3月20日，信息披露义务人博恒投资、王可欣、汇富投资签署了《一致行动人协议》，前述《一致行动人协议》签署后，博恒投资、王可欣、汇富投资成为一致行动人，合计控制上市公司的股权比例达到15.84%，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的第一大股东。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。
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（二）本信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划经核查，根据博恒投资与王可欣于2023年2月22日签署的《一致行动协议书》的约定及《关于深圳市博恒投资有限公司及其一致行动人增持全新好股票计划的告知函》，王可欣拟自2023年3月24日起6个月内（即2023年3月24日-2023年9月23日），通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持公司不少于0.18%股份即不少于623600
股（与一致行动签署时王可欣持有的公司总股本0.02%的股份合计不少于0.2%，如总股本发生变化则以股份数量不少于623600股为准），汇富投资和博恒投资无增持计划。
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内暂无减持或处置上市公司股份的明确计划。信息披露义务人承诺：在《一致行动人协议》有效期内，不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。《一致行动人协议》期满后，信息披露义务人进行处置上市公司股份时，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人本次权益变动决定所履行的程序经核查，本次权益变动的信息披露义务人履行的程序具体为：博恒投资已经召开股东会审议通过了本次权益变动事宜；汇富资本已经召开合伙人会议审议通过了本次权益变动事宜；王可欣为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定签署一致行动协议。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）博恒投资
1、基本情况
企业名称深圳市博恒投资有限公司
9详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册地址深圳市南山区西丽街道阳光二路翻身工业区6栋101之二法定代表人王玩虹成立日期2016年8月16日营业期限2016年8月16日至无固定期限
类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000万元
社会统一信用代码 91440300MA5DJ8R99A
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合
经营范围法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;建筑工程施
工;装饰、装修工程(以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。
通讯地址深圳市南山区西丽街道阳光二路翻身工业区6栋101之二
联系电话0755-88914016
2、博恒投资的控股股东、实际控制人及主要关联企业
（1）博恒投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
*博恒投资的股权情况
截止本核查意见出具之日，博恒投资的股权结构如下：
股东出资额(万元)持股比例
德毅投资1000100%
合计1000100%
*博恒投资的控制关系
博恒投资的控股股东为德毅投资，实际控制人为王玩虹，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（2）博恒投资及其控股股东、实际控制人主要关联企业情况
*博恒投资的核心企业如下：
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业租赁;环保产品的技术开发；
信息咨询（不含限制项目）;项目投资；
矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）经营进出口业务（法
1全新好34644.804410.82%
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。
*德毅投资的核心企业如下：
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例
一般经营项目是:投资兴办实业(具体
项目另行申报)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工
1博恒投资1000100%程施工；装饰、装修工程(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。
*王玩虹的核心企业如下：
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注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例
一般经营项目是:投资兴办实业(具体
项目另行申报)。许可经营项目是:在
1德毅投资100051%
合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营;建筑工程施工、装饰、装修。
一般经营项目是:许可经营项目是:房
屋安全鉴定、评估、排查及技术咨询、
技术服务；建筑新材料、新技术的研
发、技术服务；建筑工程性能评估能耗测评及节能检测评价；安全技术深圳市联的技术服务和技术咨询；消防安全技
华工程检术咨询、消防评估与评价、消防设备
210049%
测有限公设施检验检测;商品房质量检查评价；
司工业与民用建筑、交通、水务工程材
料及施工质量检验和检测;建筑结构
(含钢结构)、地基、幕墙、节能、室
内外环境检测绿色建筑评价、能效测评；工程物探与地下隐患排查；工程
健康监测量测;安全检测评价。
3、博恒投资从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
博恒投资成立于2016年8月，主要业务为投资兴办实业，截止本核查意见出具之日，博恒投资的主要财务数据如下：
单位：元财务指标2022年度2021年度2020年度
总资产313011048.91249636648.81282645803.96
归属于母公司所有者权益-127252814.68-190627214.78-157618059.63
营业收入---
归属于母公司的净利润-599.90-9155.15-9664.26
净资产收益率0.0004%0.0053%0.0056%
资产负债率140.65%176.36%155.77%
注：信息披露义务人2022年、2021年、2020年财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有相关证券业务资格）审计。
4、博恒投资在最近五年之内受处罚的情况
截至本核查意见出具之日，博恒投资近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
5、博恒投资董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国家或者地区序号姓名职务国籍长期居住地的居留权
1王玩虹总经理、执行董事中国中国否
2赵淑勋监事中国中国否
截至本核查意见出具之日，上述人员近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）王可欣
1、基本情况
姓名王可欣性别女国籍中国
身份证号码440301************
住所 深圳市南?区中?路恒裕滨城 2 期 5 栋 3d
通讯地址 深圳市南?区中?路恒裕滨城 2 期 5 栋 3d是否取得其他国家否或地区居留权
任职经历2018年1月-2020年1月担任北京中视华凯?告有限公司客户经理、主
营业务为广告业务、注册地北京、与单位无产权关系
2021年1月-2023年3月担任国泰航空品牌经理、主营业务为航空运输、注册地香港、与单位无产权关系
截至本核查意见出具之日，王可欣最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
2、王可欣的核心企业
截止本核查意见出具之日，王可欣的核心企业情况如下：
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
1全新好34644.80440.02%供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业租赁;环保产品的技术开发；
信息咨询（不含限制项目）;项目投资；
13详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可
经营）；投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。
一般经营项目是：投资兴办实业（具深圳市承体项目另行申报）；自有房租租赁。
2锋实业有300万元5%通讯设备、电子产品、数码产品、手
限公司机配件的销售。许可经营项目是：物业管理。
（三）汇富投资
1、基本情况
企业名称共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人深圳市哲灵汇富资产管理有限公司成立日期2021年12月21日营业期限2021年12月21日至2031年12月20日类型有限合伙企业注册资本14401万元
社会统一信用代码 91360405MA7FFPXL5M
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项
目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
通讯地址 深圳市福田区泰然八路33号云松大厦3AA
联系电话0755-83441711
2、汇富投资的控股股东、实际控制人及主要关联企业
（1）汇富投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
14详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
*汇富投资的股权情况
截止本核查意见出具之日，汇富投资的股权结构如下：
股东出资额(万元)持股比例
张腾400027.7758%
郭兰英300020.8319%
贡佳丽250017.3599%
魏飞200013.8879%
陈亮170011.8047%
马末姣12008.3328%深圳市哲灵汇富资产管理有
限公司10.0069%
合计14401100%
*汇富投资的控制关系
汇富投资的执行事务合伙人为哲灵资产，实际控制人为王东石，其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（2）汇富投资及其控股股东、实际控制人主要关联企业情况
*汇富投资的核心企业如下：
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
1全新好34644.80445%自有物业租赁;环保产品的技术开发；
信息咨询（不含限制项目）;项目投资；
矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）经营进出口业务（法
15详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事其他投资与投资管理。
*哲灵资产的核心企业如下：
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例
一般项目：以自有资金从事投资活动
1汇富投资144010.0069%(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
*王东石的核心企业如下：
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例
一般经营项目是:受托管理股权投资
基金、股权投资(以上不得从事证券投
1哲灵资产200099%资活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)。
一般经营项目是:受托资产管理、投资
管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目)；股权深圳市前投资。(以上不得从事信托、金融资产海嘉诚汇管理、证券资产管理等金融、证券业
2富投资管1000010.01%务不得从事证券投资活动不得以公
理有限公开方式募集资金开展投资活动不得司从事公开募集及发行基金管理业务
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营)。
一般经营项目是:受托管理股权投资
基金;经济信息咨询、财务咨询、企业
深圳市信管理咨询(不含人才中介服务、证券及
诺汇富资限制项目)；投资策划；投资兴办实业
348509.1743%
本管理有(具体项目另行申报)；股权投资(不含
限公司证券、期货、保险及其它金融业务)。
(法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外)。
16详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本持股比例或序号公司名称主营业务（万元）出资比例
深圳市轩一般经营项目是：信息传输、软件、诚网络科信息技术的技术服务；在网上从事商
4技合伙企25009.1743%贸活动（不含限制项目）；数据库服
业（普通合务、数据库管理。许可经营项目是：伙）网络商务服务；从事拍卖业务。
一般经营项目是：供应链管理服务；
仓储服务；信息技术咨询服务；软件开发与销售；信息系统集成服务；市深圳市聚场调研；企业管理咨询；家用电器安能盈科供
5100015%装及维修；建材、汽车、摩托车、零
应链管理部件销售。（法律、行政法规、国务有限公司
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：普通货物道路运输。
一般经营项目是:企业管理类(指不具体从事对外经营服务只负责企业的深圳市哲重大决策协调管理下属各机构和内灵盛汇合
6100010%部日常工作的企业总部的活动)。企业伙企业（有战略咨询管理；企业信息咨询(不含限限合伙）
制项目)；企业管理咨询(不含限制项目)。
3、汇富投资及执行事务合伙人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（1）汇富投资
汇富投资成立于2021年12月，主要业务为以自有资金对外投资，截止本核查意见出具之日，汇富投资的主要财务数据如下：
单位：元财务指标2022年度
总资产137404987.00
归属于母公司所有者权益137404987.00
营业收入0.00
归属于母公司的净利润-9744.28
净资产收益率-0.0071%
资产负债率0.00%
注：信息披露义务人2022年财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有相关证券业务资格）审计。
17详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（2）哲灵资产
哲灵资产成立于2015年4月，主要业务为股权投资，截止本核查意见出具之日，哲灵资产最近三年的主要财务数据如下：
单位：元财务指标2022年度2021年度2020年度
总资产18035531.1218023574.7018023593.64
归属于母公司所有者权益17294912.8517632509.8217632928.76
营业收入--1500000.00
归属于母公司的净利润-388182.81-418.94-1770.89
净资产收益率-2.2228%-0.0024%-0.0100%
资产负债率4.1064%2.1697%2.1675%
注：信息披露义务人2022年、2021年、2020年财务数据未经审计。
4、汇富投资在最近五年之内受处罚的情况截至本核查意见出具之日，汇富投资近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、汇富投资董事、监事、高级管理人员情况
汇富投资的主要负责人如下：
是否取得其他国家或者地区序号姓名职务国籍长期居住地的居留权执行事务合伙人（委
1王东石中国中国否派代表）
截至本核查意见出具之日，上述人员近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本核查意见出具之日，除持有的全新好股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情形。
18详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（五）信息披露义务人之间的关系经核查，信息披露义务人博恒投资、王可欣、汇富投资均为全新好股东。在博恒投资、王可欣、汇富投资在2023年3月20日签署《一致行动人协议》之前，博恒投资与王可欣为一致行动人，存在一致行动关系；汇富投资与博恒投资、王可欣二人不存在任何关联关系或者一致行动关系。上述《一致行动人协议》签署后，博恒投资、王可欣、汇富投资构成一致行动关系，《一致行动人协议》内容具体详见本核查意见“第四、（二）本次权益变动相关合同的主要内容”。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动基本情况经核查，2023年3月20日，信息披露义务人博恒投资、王可欣、汇富投资签署了《一致行动人协议》，博恒投资、王可欣、汇富投资成为一致行动人，合计控制上市公司的股权比例达到15.84%。
具体持股情况如下：
序号股东姓名控制股份数量(股)控制股份比例
1博恒投资3750000010.82%
2汇富投资173225005%
3王可欣523000.02%
合计5487480015.84%
（二）本次权益变动相关合同的主要内容经核查，信息披露义务人签署的《一致行动人协议》的主要内容如下：
“甲方：共青城汇富欣然投资合伙企业（有限合伙）乙方：深圳市博恒投资有限公司
丙方：王可欣
第一条合作目的
甲方协助乙方，全力支持全新好公司转型，甲方通过寻找资金、资源、项目
19详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
等方式助力全新好转型发展。
第二条一致行动人
各方确认，甲方、乙方和丙方为本协议的一致行动人。
第三条一致行动的目的
根据《公司法》《民法典》等相关法律、法规及《公司章程》等相关内部规章制度，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会在行使提案权、表决权等事项时，由各方作出相同的意思表示并采取一致行动。
第四条一致行动的内容
1、各方应在公司会议提案及表决及在其他决策中意思表示一致，达成一致行动意见。“一致行动”具体包括但不限于:
（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东大会审议各项议案的表决权；
（4）各方共同向公司股东大会提出同一公司董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；
（5）如各方各自委派董事、监事时，各方应确保各自委派的董事/监事，充
分沟通协商达成一致意见后向公司董事会/监事会提出提案，并在所有提案表决中采取一致意见；
（6）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致；
（7）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
2、协议各方如出现协商后未能形成统一表决意见的情况，仍应采取一致行动，以甲方的意见为准。
3、各方承诺将严格遵守和履行相关法律、法规及规范性文件规定的关于一
致行动人的义务和责任。
4、本协议各方转让其所持有的公司股份时，应当提前【30】日书面通知协议其他方。
第五条一致行动期限
20详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本协议约定的一致行动期限：自协议生效之日起五年。
第六条陈述和保证
本协议各方陈述和保证:
1、其具有权利能力和行为能力签署和履行本协议，本协议对各方具有合法、有效的约束力；
2、其持有、增持公司股票的行为合法、合规；
3、其签署和履行本协议项下的义务不会构成其为任何第三方的任何合同或
类似安排的违约或不履行；
4、协议有效期内，本协议各方与其他全新好股东不存在关联关系，不与其
他除本协议各方外的其他全新好股东签署任何一致行动协议或作出类似的安排，也不会作出影响全新好控制权稳定性的其他行为。
第七条违约责任
本协议任何一方不得违反本协议约定，否则对方可以要求继续履行，且违约方如给协议其他方或公司造成损失的，守约方有权要求其赔偿损失。
第八条其他
1、本协议约定一致行动期限内不可撤销，在不违反相关法律法规的前提下
协议任何一方在协议到期时如转让其所持有的公司股份，协议其他各方有优先受让权。
2、本协议有效期内，任何一方增持股份事先通知其它各方，其增持股份的
表决权由本协议一致行动人行使。
3、协议各方一致行动如成为上市公司第一大股东或控股股东，各方应严格
按照《收购管理办法》规定，18个月内不得减持股份或撤销一致行动关系。
4、协议各方一致行动期间，如根据《收购管理办法》规定存在不得减持、撤销一致行动的期限（以下简称“锁定期”），且该锁定期限长于本协议约定期限，则本协议一致行动期限自动延长至该锁定期结束。
5、各方协商确认：自本协议生效之日起，乙方与丙方于2023年2月22日
签署的《一致行动协议书》中与本协议第四条约定条款有冲突时，适用本协议第四条的约定。
6、本协议受中国法律管辖，如发生争议，由各方协商解决，协商不成的，
可向深圳仲裁委员会通过仲裁的方式裁决。
21详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
7、本协议经各方法定代表人签字并加盖公章生效。
8、本协议一式肆份，各方各执一份，全新好留存一份，每份具有同等法律效力。”
（三）信息披露义务人持有的全新好股份存在的权利限制情况
截至本核查意见出具之日，博恒投资、王可欣、汇富投资持有的上市公司股权不存在被抵押或者质押的情况，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查经核查，本次权益变动系上市公司股东博恒投资、王可欣、汇富投资签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至本核查意见出具之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无对上市公司进行重组的计划。如未来涉及其他重组计划，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本核查意见出具之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人拟提名合格的人选进入全新好董事会、监事会，对全新好董事会、监事会进行改选，但前述人员尚未确定，如未来人员确定，信息披露义务人将根据《公司法》和《上
22详式权益变动报告书之财务顾问核查意见市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。
23详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司的独立性影响经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍然保持独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生影响。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为有效避免潜在的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“信息披露义务人及其控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。信息披露义务人单独或与一致行动人合计持有全新好
5%及以上股份期间：
1、如信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属公司；
2、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与信息披露义务人及信息披
露义务人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，信息披露义务人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
3、信息披露义务人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
信息披露义务人保证将赔偿上市公司及其下属公司因信息披露义务人违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，信息披露义务人将督促与信息披
24详式权益变动报告书之财务顾问核查意见露义务人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。”
（三）本次权益变动对关联交易的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易的情形。
为避免和规范关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、尽量避免关联交易。信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司之间在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。信息披露义务人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、信息披露义务人承诺不利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋求
上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及信息披露义务
人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、信息披露义务人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向信息披露义务人及其关联方提供任何形式的担保。
4、信息披露义务人保证将赔偿上市公司及其下属公司因信息披露义务人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，博恒投资及其董监高、王可欣、汇富投资及其主要负责人与上市公司之间未发生以下重大交易：
1、在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与全新好及其关联方未发生其他超过3000万元或占全新好最近一
期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
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2、在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与全新好董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
3、截止本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
4、截止本核查意见出具之日，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，
信息披露义务人无对全新好有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人的买卖情况
1、博恒投资经核查，在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，博恒投资没有通过证券交易所的证券交易买卖全新好股票的行为。
2、王可欣
王可欣及其近亲属在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内买卖上市
公司交易股票明细如下：
买入情况卖出情况持股股东交易时间交易数量交易价格（元交易数量交易价格（元（股）/股）（股）/股）
王可欣2023年2月523007.633--
黄晓红2022年11月300008.09-8.37300008.14-8.24
合计82300-30000-
备注：黄晓红为王可欣的母亲。
除上表披露的情况外，王可欣其他直系亲属在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月没有买卖上市公司交易股票的行为。
3、汇富投资经核查，在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，汇富投资买卖上
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市公司交易股票明细如下：
交易价格区间股份变动性质种类交易时间交易数量（元/股）
增持流通股2022年9月8.28-8.746365100
增持流通股2022年9月8.71550
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的买卖情况经核查，在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内，博恒投资和汇富投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖全新好股票的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问结论性意见综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动
按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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财务顾问：财达证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：___________翟建强
项目主办人：______________________王江洪李冰
签署日期：年月日
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