中远海科:2022年度董事会工作报告

中远海运科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司治理机制，进一步加强董事会建设和规范运作，健全科学决策机制，勤勉尽责开展董事会各项工作，圆满完成年度经营目标任务，切实维护出资人利益，推动公司实现高质量发展。
现将董事会2022年度工作情况报告如下：
一、全面完成经营目标
2022年，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的
既定目标和经营计划，从容应对宏观经济形势变化所带来的挑战，积极转变发展模式和工作思路，推动主营业务稳步发展，各项业绩指标持续向好。
报告期内，公司实现营业收入17.52亿元，同比增长
2.62%；净利润1.82亿元，同比增长16.05%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.61亿元，同比增长28.97%。
二、董事会勤勉尽职，切实履行各项职责
（一）董事会机构设置情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
1/12理准则》等法律、法规和规章要求开展工作。董事变动情况
如下：2022年2月14日，梁岩峰先生担任董事长，原副董事长周群先生由于退休原因辞职；7月8日，原董事方楚南先生、刘竹声先生由于退休原因辞职。调整后，董事会由6名董事组成，其中董事长1人：梁岩峰，董事2人：王新波、李国荣，独立董事3人：杨珉、李佳铭、张志云。
根据《公司章程》规定，审计与风险委员会更名为审计委员会，并调整其相关职能；增设风险与合规管理委员会，负责推进法治建设。调整后，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。
（二）董事会及其专门委员会运作情况
2022年，董事会共召开11次会议，审议通过37项议案，
对公司定期报告、限制性股票激励计划第一次解锁等重大事项进行审议。董事会各专门委员会按照《公司章程》以及专委会工作细则认真履职，其中提名委员会共召开2次会议，审议通过2项议案；薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议通过8项议案；审计委员会共召开5次会议，审议通过13项议案。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到充分发挥。
2/121、董事会会议召开情况
2022年，公司共召开了11次董事会，会议情况如下：
（1）公司于2022年1月27日以通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》2项议案。
（2）公司于2022年2月14日在上海召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》《关于2022年向中远海运慈善基金会捐赠的关联交易议案》4项议案。
（3）公司于2022年3月28日在上海召开第七届董事
会第七次会议，审议通过《2021年度总经理工作报告》《2021年度董事会工作报告》《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》《2021年度利润分配方案》《2021年度内部控制评价报告》及《2021年度内控体系工作报告》《关于续签的关联交易议案》《关于确认2021年度日常关联交易与预计2022年度日常关联交易的议案》《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》《关于2022年度聘请会计师事务所的议案》《关于公司高级管理人员2020及2021年度薪酬事项的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关
3/12于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》12项议案。
（4）公司于2022年4月27日在上海召开第七届董事
会第八次会议，审议通过《2022年第一季度报告》。
（5）公司于2022年6月7日以通讯表决的方式召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》《关于召开2021年度股东大会的议案》2项议案。
（6）公司于2022年6月21日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
（7）公司于2022年8月19日以通讯表决的方式召开
第七届董事会第十一次会议，审议通过《2022年半年度报告》
及《2022年半年度报告摘要》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》2项议案。
（8）公司于2022年9月28日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《中远海运科技股份有限公司投资管理办法》《中远海运科技股份有限公司合规管理办法》2项议案。
（9）公司于2022年10月28日在上海召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《中远海运科技股份有限公司2022年第三季度报告》《中远海运科技股份有限公司股东大会议事规则》《中远海运科技股份有限公司董事会议事规则》
4/123项议案。
（10）公司于2022年12月13日在上海召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》
《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》3项议案。
（11）公司于2022年12月29日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《中远海运科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《中远海运科技股份有限公司董事会风险与合规管理委员会工作细则》《关于中远海运科技股份有限公司经理层成员2021年度薪酬事项的议案》《关于中远海运科技股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核指标的议案》《关于中远海运科技股份有限公司2023年度对外捐赠预算的议案》5项议案。
2、董事会各专门委员会会议召开情况
2022年，公司共召开提名委员会2次、薪酬与考核委员
会5次、审计委员会5次，具体情况如下：
（1）公司于2022年1月27日以通讯表决的方式召开第七届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于提名梁岩峰先生为中远海科第七届董事会非独立董事的议案》。
（2）公司于2022年6月21日以通讯表决的方式召开第七届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关于提名
5/12王新波先生为公司总经理的议案》。
（3）公司于2022年2月14日在上海召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》。
（4）公司于2022年3月28日在上海召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于高级管理人员2020及2021年度薪酬事项的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》3项议案。
（5）公司于2022年6月7日以通讯表决的方式召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》。
（6）公司于2022年12月13日在上海召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》。
（7）公司于2022年12月29日以通讯表决的方式召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于中远海运科技股份有限公司高级管理人员2021年度薪酬事项的议案》《关于中远海运科技股份有限公司经理层成员
2022年度经营业绩考核指标的议案》2项议案。
6/12（8）公司于2022年3月18日在上海召开第七届董事会审计与风险委员会第三次会议，审议通过《2021年度财务报告》《2021年度内部审计报告》《2021年度内部审计工作总结及2022年度审计计划》3项议案。
（9）公司于2022年3月28日在上海召开第七届董事会审计与风险委员会第四次会议，审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》《2021年度内部控制评价报告》及《2021年度内控体系工作报告》《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》《关于审议2022年度聘请会计师事务所的议案》4项议案。
（10）公司于2022年4月28日在上海召开第七届董事会审计与风险委员会第五次会议，审议通过《2022年第一季度报告》《2022年第一季度内部审计工作报告》2项议案。
（11）公司于2022年8月19日以通讯表决的方式召开
第七届董事会审计与风险委员会第六次会议，审议通过
《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》《2022年上半年内部审计工作报告》及《2022年上半年内部审计检查报告》2项议案。
（12）公司于2022年10月28日在上海召开第七届董事会审计与风险委员会第七次会议，审议通过《2022年第三季度报告》《2022年三季度内部审计工作报告》2项议案。
（三）董事会与经理层的沟通情况
7/12公司建立健全了董事会和经理层之间畅通的信息沟通渠道。在定期董事会召开期间，公司经理层及时提交书面的工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况、各类财务报表以及经营中存在的主要问题和解决方法；在董事
会闭会期间，经理层不定期就公司生产经营和资本运作日常工作向董事进行汇报，便于董事及时了解公司经营状况。总体而言，公司董事会与经理层沟通良好、顺畅，董事会各项决策得到了充分执行，经理层生产经营工作平稳有序。
（四）董事履职情况
公司全体董事严格按照法律、法规及公司章程的要求，谨慎、认真、勤勉地履行董事义务，充分发挥自身的专业优势和管理经验，加强调查研究助力公司经营发展，及时掌握新规不断提高履职能力。积极建言献策，认真履行决策，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。一是勤勉尽责发挥专业特长。召集好各专委会会议充分审议专项议案，依法出席董事会会议和列席股东会议，发挥专委会成员专业特长，对公司财务报表、风险防控、股权激励、公司治理等事项做出了科学研判，客观、公正地发表意见和投票表决，在战略引领、决策把关、风险防控和促进发展等方面发挥了积极作用。二是加强调查研究助力公司经营发展。监事列席董事会会议、参与重大事项决策的过程中，
8/12全体董事高度重视监事会提出的意见和建议，做到了仔细研
究、合理吸收、及时改进。在与经营层加强沟通的同时，通过生产经营材料研读、现场调研等方式主动了解公司经营情况，不断增进对公司生产经营各方面实际情况的了解，全面保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。三是及时掌握新规不断提高履职能力。通过参加上海辖区董监事线上培训、上市公司独立董事任前培训、2022年董事履职能力提升
网络培训、上市公司治理专题培训等活动，不断加强学习国家政策法规，树立依法决策、合规决策的意识，主动研究行业相关产业政策、同业动态、行业趋势，努力使自己视野和思维走在行业的前列，对公司规范运作、改革发展发挥了积极牵引作用。
（五）董事会规范建设取得的成效
一是建章立制，健全制度保障。通过制定、修订一系列制度文件，在规范董事会运作和董事会管理等方面形成了一套制度体系，进一步明确了“三会”事权。2022年，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》，建立了《董事会风险与合规管理委员会工作细则》，进一步规范董事会的运作程序，确保董事会合法合规对重大经营管理事项实施决策，也建立了董事会与监事会、经理层之间畅通的沟通渠道。
二是规范董事会运作，确保董事会高效决策。不断完善
9/12发挥董事会办公室、董事会秘书和专门委员会的作用，保证董事会对公司进行有效的战略控制和监督。通过发布《关于进一步规范和加强董事会议案报送等工作的通知》，进一步规范和加强董事会议案报送工作，就董事会议案的发起审批、内容合规、提交时限以及决议落实等工作进行了重申和明确。
三是优化保障机制，确保董事有效履职。组织购买上市公司董事、监事及高级管理人员责任保险，进一步完善公司风险管控体系，促使董监高规范履行职责，保障投资者合法权益。经过系统调研比对，引进了易董电子签名系统，实现了董事会材料在移动端实时审议的电子签署模式，基于区块链方式的电子签名与存证系统可确保签名无法被篡改并具
有法律效力，切实解决了董事、监事、高级管理人员因其他工作安排无法出席现场会议而造成的“签字难”问题，确保了董事会的规范管理、科学决策和高效运作。
三、2023年工作安排
2023年，公司董事会将带领公司经营管理层和全体干部员工，坚定信心，积极进取，坚持以推动上市公司高质量发展为目标，把握“稳中求进”的工作总基调，聚焦数字化、智能化发展，深化创新发展体制机制改革，加快推动公司整体转型升级，为中国式现代化贡献更大力量。
（一）完善治理机制，有效体现董事会职能
10/12一是要高效落实董事会“定战略、做决策、防风险”的功能定位。在推动公司战略落地、践行高级管理人员任期制与契约化管理、完善内控体系建设有效遏制风险等关键事项中，坚决发挥董事会职责到位。二是要优化董事会组成结构，落实董事会席位外部董事占多数，增设职工董事1名。三是要强化独立董事履职支撑，在董事会团队中营造海纳百川的包容胸怀、同舟共济的协作精神、博采众长的学习态度和畅
所欲言的民主氛围，充分发挥独立董事在财务、法律、信息等领域的专业优势，探索独立董事提前参与重大复杂项目研究论证环节，促进公司治理能力、经营能力稳步提升。
（二）突出市值管理，更好提升公司价值
一是体现市值管理目的。结合公司经营模式、盈利水平、资金需求等因素，制定合理持续的利润分配政策。加强投资者关系管理，合理引导预期，传递公司价值，促进内在价值与市场价值齐头并进、共同成长。二是夯实市值管理基础。
通过着力提升经营管理水平、改善经营业绩、建立规范高效
的公司治理结构，提升公司市场竞争力，为资本市场价值发现注入动能，实现国有资产保值增值。
（三）加强董事会自身建设，有力维护股东权益一是系统提升风控合规能力。要努力把握国内外宏观经济和企业所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇、合理配置资源，及时采取应对措施，加强风险监
11/12测与管理，降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经
营决策和指导作用。二是高质量履行信息披露义务，在商业模式、估值基础、盈利和竞争优势等方面有针对性的披露信息，充分、准确地揭示风险，提高信息披露的针对性和有效性。三是持续规范公司三会运作水平，严格执行股东大会决议，维护股东权益，坚持股东回报最大化。从全体股东的利益出发，从企业高质量发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，努力创造良好的业绩回报出资人。
中远海运科技股份有限公司董事会
2023年3月30日