沃森生物:华创证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目结项的专项核查意见

华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
部分募集资金投资项目结项的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，对沃森生物部分募集资金投资项目结项情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股股票64859002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币
597999998.44元，扣除本次发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为人民币580566561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊通合伙）于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金管理情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股股票64859002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597999998.44元，扣除本次发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为人民币580566561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊通合伙）于 2016 年 3 月 3 日出具的XYZH/2016KMA30034 号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
三、募集资金存放与使用情况
2016年度，公司用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金60000000元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发费用”预先投入资金10000000元；投入“嘉和生物研发费用”
7158726.47元。对募集资金投资项目累计投入募集资金77158726.47元。
截至2016年12月31日，发行股份购买资产配套募集资金余额为503663139.82元（含2016年度银行利息255304.83元）。
至2017年末，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金187648293.51元；公司使用闲置发行股份购买资产配套募集资金暂时补充流动资金22000万元，发行股份购买资产配套募集资金余额为180778928.61元（含2016年度银行利息255304.83元，2017年度银行利息7605355.83元）。
至2018年末，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金103777658.12元；公司使用闲置发行股份购买资产配套募集资金暂时补充流动资金25000万元，发行股份购买资产配套募集资金余额为240007356.78元（含2016年度银行利息255304.83元，2017年度银行利息7605355.83元，2018年度银行利息5357792.78元，收回终止实施“嘉和生物研发项目”、“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”并转让嘉和生物股权转让款220241256.67元）。
至2019年末，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金114213768.89元；公司使用闲置发行股份购买资产配套募集资金暂时补充流动资金35000万元，发行股份购买资产配套募集资金余额为134578334.35元（含2016年度银行利息255304.83元，2017年度银行利息7605355.83元，2018年度银行利息5357792.78元，2019年度银行存款利息5007088.34元）。
至2020年末，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金251117012.19元，发行股份购买资产配套募集资金余额为350513411.19元（含2016年度银行利息收入255304.83元，2017年度银行利息收入7605355.83元，2018年度银行利息收入5357792.78元，2019年度银行利息收入5007088.34元，2020年度银行利息收入2838320.14元）。
至2021年末，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金340945765.55元，发行股份购买资产配套募集资金余额为261367759.11元（含2016年度银行利息收入255304.83元，2017年度银行利息收入7605355.83元，2018年度银行利息收入5357792.78元，2019年度银行利息收入5007088.34元，
2020年度银行利息收入2838320.14元，2021年度银行利息收入683101.28元）。
截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
435591819.39元，发行股份购买资产配套募集资金余额为171060771.75元
（含2016年度银行利息收入255304.83元，2017年度银行利息收入
7605355.83元，2018年度银行利息收入5357792.78元，2019年度银行利
息收入5007088.34元，2020年度银行利息收入2838320.14元，2021年度银行利息收入683101.28元，2022年度银行利息收入4339066.48元）。
详细情况见下表：
单位：万元截至2022年是否达募集资金调整后募集资金
12月31日到预计
项目承诺投资投资总待投入金募集资金实际可使用总额额额投入金额状态嘉和生物治疗性单抗药
24622.79
物产业化项目
嘉和生物研发费用项目17141.82
上海泽润研发费用项目18035.3911421.4411421.44是沃森生物科技创新中心
30700.0024254.14是6445.86
项目玉溪沃森两化融合建设
11600.001269.65否10330.35
项目
补充流动资金6613.956613.95
合计59800.0060335.3943559.1816776.21其中，本次结项的“沃森生物科技创新中心项目”项目募集资金使用情况如下：单位：万元截至2022年12募集资金计划募集资金待项目月31日募集资募集资金待投入用途投资金额投入金额金实际投入金额沃森生物科技项目建设相关工程尾
30700.0024254.146445.86
创新中心项目款及质保金。
四、结项项目的实施和结项情况公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目“沃森生物科技创新中心项目”主要投资和建设内容包括：土地出让金及税费，建筑主体工程，公共配套设施、研发管理用房、成果展厅、国际化会务、科技交流中心等装饰装修工程，研发实验室机电安装工程和研发实验室专用设施。
截至2022年12月31日，该项目已完成土地出让和建筑主体工程施工，公共配套设施、研发管理用房、国际化会务、科技交流中心等装饰装修工程和研发实验
室机电安装工程、专用设施安装也已基本完成，该项目已实际支付募集资金
24254.14万元，剩余待支付募集资金6445.86万元为本项目尚未达到相关合同约
定的支付时间的工程尾款和质保金。
根据项目的实际实施情况，并结合保荐机构意见，公司拟对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于本项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，本次项目结项后，公司将继续保留本项目对应的募集资金专用账户，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司将通过募集资金专用账户以账户内剩余的募集资金继续支付本项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。
五、相关审议及批准程序公司于2023年3月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，公司本次募投项目结项事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）董事会意见
董事会同意沃森生物科技创新中心项目结项，同时，鉴于本项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，本次项目结项后，公司继续保留本项目对应的募集资金专用账户，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管；同意公司通过募集资金专用账户以账户内剩余的募集资金继续支付本项目建设工
程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。
（二）监事会意见
监事会认为：沃森生物科技创新中心项目结项是根据项目实际实施情况做出
的谨慎决定，本次项目结项符合公司的长远发展利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。监事会同意沃森生物科技创新中心项目结项，同时，鉴于本项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，本次项目结项后，公司继续保留本项目对应的募集资金专用账户，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管；同意公司通过募集资金专用
账户以账户内剩余的募集资金继续支付本项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。
（二）独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：沃森生物科技创新中心项目结项是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，本次项目结项符合公司的长远发展利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，公司本次结项履行了必要的审批决策程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。我们同意沃森生物科技创新中心项目结项，同时，鉴于本项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，本次项目结项后，公司继续保留本项目对应的募集资金专用账户，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管；同意公司通过募集资金专用账户以账户内剩余的募集
资金继续支付本项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项事项，是根据募集
资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次募投项目结项事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄俊毅程强华创证券有限责任公司
2023年3月28日