宝光股份:宝光股份2022年度独立董事述职报告

陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）独立董事，在2022年度审慎认真行使独立董事权利，本着独立、客观、公正的原则，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度董事会、股东大会，认真审议董事会及董事会各专门委员会各项议案，对可能影响中小股东利益的事项进行事前审核、发表独立客观的意见，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性说明
（一）独立董事基本情况
公司有三位独立董事，其中包括一名会计专业人士，人数超过董事会成员的三分之一，符合上市公司独立董事人数比例和专业配置要求，符合担任独立董事任职条件。三位独立董事分别由袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生担任，本报告期独立董事人员未发生变化。
袁大陆，教授级高级工程师。长期从事电力系统高压开关设备技术研究、重大事故调查分析、标准化及试验研究和国家电网公司技术支持工作。曾任中国电力科学研究院高压开关研究所所长，中国电力科学研究院质检中心主任，电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心常务副主任中国电力科学研究院高电压研究所党委
书记兼副所长，现已退休。2017年5月19日起任公司独立董事。
王冬，注册会计师、金融MBA。现任奥瑞金科技股份有限公司财务总监、董事、副总经理，黄山永新股份有限公司董事，中国智能交通系统（控股）有限公司独立非执行董事。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级审计师、高级经理，中国智能交通系统（控股）有限公司财务总监。2017年5月19日起任公司独立董事。
1/6丁岩林，法学博士，副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授，陕西韬达律
师事务所兼职律师。2017年5月19日起任独立董事。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，我们独立董事占多数，并担任召集人。独立董事担任董事会专门委员会情况如下：
第七届董事会各专门委员会成员委员会名称主任委员委员
战略委员会谢洪涛郭建军、付曙光、王冬、丁岩林
薪酬与考核委员会袁大陆王冬、丁岩林
审计委员会王冬丁岩林、谢洪涛
提名委员会丁岩林王冬、谢洪涛
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未担任公司独立董事以外的职务，与公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人之间不存在妨碍我们进行独立
客观判断的关系，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
2022年度，我们积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动要求、调查、获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议资料。在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、关联交易、年审机构聘任、年度报告审计等各方面积极履职。各位独立董事均能结合各自领域的专业知识与实践经验，及时提出意见、给予建议，审慎表决，切实履行了独立董事应尽的职责和义务，发挥了独立董事的作用，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
（一）出席董事会及股东大会情况：
报告期内，公司共召开10次董事会，5次董事会审计委员会，2次董事会薪酬与考核委员会，1次董事会战略委员会，2次董事会提名委员会，3次股东大会，作为公司董事会独立董事我们积极出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，对经董事会审议的各项议案及董事会专门委员会提议、审核的各事项在与上市公司保持
充分沟通的基础上，认真审核、考察后均投赞成票。出席会议具体情况如下：
2/62022年参加董事会情况
薪酬出席独立董现场结通讯应参加委托审计委与考战略委提名委股东事姓名合视频方式缺席员会核委员会员会大会董事会出席出席次参加次数次数次数员会次数数次数王冬10640052123丁岩林10640052123袁大陆106400不适用2不适用不适用3
（二）参加董事会各专门委员会情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
四个专业委员会。作为独立董事，根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作，按照《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的规定，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
报告期内，我们认真参与董事会各专门委员会各项工作的开展，充分发挥专业职能作用。对公司经营发展、公司及子公司的重大投资、定期报告、年度审计报告、利润分配、关联交易、聘任年度审计机构、委托借款、董事会、高级管理人员换届、
高级管理人员考核程序和薪酬发放、内部控制等事项进行了重点关注与审核，并向董事会提出专业委员会意见。
（三）在2022年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2022年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。2023年1月11日，我们作为独立董事，与董事会审计委员会委员共同就2022年年度财务审计报告、内控审计报告的审计计划及进度安排与聘任的年审会计师进行了专项沟通。会上双方就审计工作安排、重点审计事项、关键审计事项、预审情况等事项达成一致，并确定了审计工作进度安排。约定审计报告初稿沟通审核时间。
2023年3月14日，我们独立董事与董事会审计委员会委员一同对年审机构出具的
2022年度审计报告初稿、审计结论、审计意见再次进行审阅沟通，并针对关键审计
事项、应收票据、应收账款、关联交易对公司的影响等事项进行了充分沟通，确定审计报告出具提交上市公司时间。
（四）对公司考察调研及配合独立董事工作情况
2022年，我们利用参加会议的机会对公司经营情况进行考察，听取经营层的经
3/6营汇报。通过电话、视频会议等方式，与董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持密切联系、沟通。我们时刻关注外部环境、行业形势及市场变化对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况，掌握公司营运状态，获取公司的发展状况，来判断并合理发表意见，有效维护中小股东权益。
上市公司董事、监事、高级管理人员均能积极配合独立董事工作，确保独立董事依法行使职权，且不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，积极配合并协助我们独立董事履职，保证了独立董事享有行使其特别职权及与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，提供的资料真实、准确、完整，为独立董事履行职责提供了便利、支持和协助。
（五）培训学习情况
2022年，我们持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加交易所
独立董事后续培训及其他证监会、交易所、上市公司举办的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益
尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的履职能力，保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们作为公司第七届董事会独立董事，本着独立、客观、公正的原则认真审阅董事会会议议案资料，及时审核监督公司信息披露情况，全年针对经营投资、委托借款、利润分配、关联交易、变更年度审计机构、银行融资类业务开
展、关联财务公司持续性风险评估、补选董事、聘任高级管理人员、内部控制评价等事项保持重点关注。全年对经董事会审议的各项议案事项在与上市公司保持充分沟通的基础上，认真审核后均投赞成票。对关联交易事项、变更年度审计机构在事前审查基础上进行投票并发表独立意见；对事关广大中小股东合法利益事项投票并发表独立意见。全年基于独立判断发表披露事前认可及独立意见的具体情况如下：
会议届次事前认可意见、独立意见、专项说明涉及事项
对《关于补选公司非独立董事的议案》《关于聘任公司财务总
第七届董事会第6次会议监的议案》发表独立意见
对《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度利润第七届董事会第7次会议分配的预案》《关于制定并实施的议案》
《关于对西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》发
4/6会议届次事前认可意见、独立意见、专项说明涉及事项表独立意见；对《关于2021年度日常关联交易实施情况及预计2022年度日常关联交易金额的议案》发表事前认可意见及
独立意见；对《关于公司2021年度对外担保情况》进行的专项说明。
对《关于聘请2022年度年审会计师事务所的议案》《关于修订〈关联交易制度〉的议案》《关于制定〈独立董事工作制第七届董事会第11次会议度〉的议案》发表事前认可意见及独立意见；对《关于2022年半年度对西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
对《关于对以定期存单质押向银行办理融资类业务事项》发表
第七届董事会第12次会议独立意见。
对《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度的议案》发
第七届董事会第13次会议表事前认可意见及独立意见。
对《关于变更公司2022年度审计机构的议案》《关于补充增加
第七届董事会第14次会议预计2022年度日常关联交易额度调整的议案》发表事前认可意见及独立意见。
对《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于聘
第七届董事会第15次会议任公司总经理的议案》发表独立意见。
四、总体评价和建议
作为宝光股份的独立董事，2022年度我们一如既往严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着独立、客观、公正、审慎的原则，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，积极出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、投资者业绩说明会，认真审查、审议董事会各项议案，对公司相关事项发表事前认可及独立意见、与投资者互动交流沟通。
我们在公司所有的决策中均能保持独立性，有效保障公司运作的合理性和公平性；我们能积极与投资者交流沟通，维护上市公司与投资者的合法权益。我们积极主动学习上市公司相关法律法规、规章制度和规范性文件，参加独立董事后续培训，参加证监局、交易所及上市公司举办的各类培训，进一步深化对公司治理、规范运作以及保护社会公众股东权益等相关法规的解读和理解，在公司规范运作、健全法人治理等方面起到了积极作用，切实强化了对大股东的有效监督，维护了公司及全体股东的利益。
五、2023年工作计划
5/62023年，我们将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则和精神，持续关注公司
的战略规划、日常合规经营、持续发展状况，积极履行独立董事的义务和职责，充分发挥独立董事协调、决策、监督作用。
2023年，我们将持续加强对上市公司法律法规及规范性文件的学习，不断深化
对相关法律法规的解读，充分发挥专业优势，确保决策、审核、监督的科学性、规范性，提升对公司和投资者利益的保护能力。
2023年，我们将持续强化对公司信息披露的关注，对信息披露的及时性、合规
性进行有效监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、透明，维护好上市公司和投资者，尤其是广大中小股东的合法利益。
2023年，我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，
积极向公司董事会、经营层提供有利于保护公司及全体投资者的专业意见，促进公司董事会“定战略、作决策、防风险、促发展”职能发挥，促进公司经营层专业化运作水平提升，促进公司治理水平提升，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2023年，我们将促进公司与监管机构、投资者之间长期、稳定的良好沟通，提升
互信关系，维护提升上市公司资本市场形象，维护好上市公司及全体股东利益、特别是广大中小股东的合法权益。
2023年，我们将努力为公司的规范运作、技术创新、业绩提升、持续健康发展贡献力量，回馈广大投资者，特别是中小投资者对我们的信任。
独立董事签名：
王冬袁大陆丁岩林
2023年3月29日