德美化工:独立董事2022年度述职报告（张俊良）

广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事2022年度述职报告（张俊良）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求，在2022年年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
2022年度公司共召开7次董事会、3次股东大会。本人按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对2022年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
第七届董事会出席会议情况是否连续以通讯方董事姓名职务应出席次现场出席委托出席两次未亲式参加会缺席次数数次数次数自出席会议次数议
71600否
张俊良独立董事2022年度股东大会会议召开次数：3次
2022年度列席股东大会会议次数：3次
二、2022年度发表独立意见的情况
（一）2022年2月25日，对公司第七届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表以
下事前认可意见及独立意见：
（1）关于2022年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事前认可意见及独立
1意见
事前认可意见：认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将《关于2022年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2022年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2022年度发生限额累计不超过405万元。
（2）关于2022年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：此次关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将《关于2022年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
独立意见：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2022年度向顺德农商行申请总额为35000万元的授信，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（3）关于2022年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：此次关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将《关于2022年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审
2议。
独立意见：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向顺德农商行购买保本型现金管理产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过20000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品，该20000万元额度可滚动使用，预计滚动使用的累计购买金额不超过40000万元，实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（4）关于2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币30000万元闲置自有资金向非关联方金融机
构购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品，该30000万元额度可以滚动使用，预计滚动使用的累计购买金额不超过80000万元，实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（5）关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的独立意见公司为下游客户提供总额度不超过3000万元的担保事项有利于帮助客户解决资金短缺问题，拓宽融资渠道，同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，对客户担保的财务风险在可控范围内。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会影响本公司持续经营能力，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意公司开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案。
（6）关于开展票据池业务的独立意见
公司目前经营情况良好，公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
3形；董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意开展票据池业务事项。
（7）控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计事项的独立意见
公司控股子公司本次向非关联方银行申请授信是为了满足其持续发展的资金需要，公司本次为控股子公司申请综合授信提供担保能够提高子公司融资决策效率，被担保的对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，上述事项审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的事项。
（二）2022年3月25日，对公司第七届董事会第十四次会议审议的相关议案，发表以
下事前认可意见及独立意见：
（1）关于公司及控股子公司2022年度在顺德农商行办理存款业务的关联交易的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将《公司关于2022年度在顺德农商行办理存款业务的关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
独立意见：公司及控股子公司与顺德农商行开展存款业务，是出于日常经营管理需要；
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决；协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率，不存在侵害公司股东，特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司2022年度在顺德农商行办理存款业务。
（2）公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对关联方资金往来、公司累计和2021年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
1、截止2021年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发
生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
42、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无
违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了公司《担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。
（3）关于公司2021年度关联交易的审核意见
公司2021年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
（4）关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2021年年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2020-2022）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
（5）关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关规章制度的规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能客观公允反映公司截止
2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。
（6）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2021年年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（7）关于拟续聘会计师事务所的说明和独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
5（8）关于公司募集资金2021年度存放与使用情况的独立意见我们认真审阅了公司编制的《公司募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经核查，《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况。
（9）关于公司股东分红回报规划（2023-2025）的独立意见
公司制定的《股东分红回报规划（2023-2025）》能够实现对投资者持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司制定的《股东分红回报规划（2023-2025）》。
（10）关于聘任副总经理的独立意见
1、本次公司第七届董事会拟聘任的副总经理候选人具备法律、行政法规所规定的上市
公司高级管理人员任职资格，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
2、经审查，本次第七届董事会拟聘任的副总经理候选人未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受
到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
3、经了解，副总经理候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级
管理人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
4、本次第七届董事会聘任公司副总经理的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东
利益的情况，我们同意第七届董事会聘任张明智先生为公司副总经理。
（三）2022年4月18日，对公司第七届董事会第十五次会议审议的相关议案，发表以
下事前认可意见及独立意见：
（1）关于全资子公司向关联方采购暨关联交易的事前认可意见及独立意见
6事前认可意见：公司全资子公司本次与关联方发生关联交易属于正常商业行为，交易价
格及过程遵循了公平、公正、公开的原则。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意将《公司关于全资子公司向关联方采购暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
独立意见：经核查，本次交易符合公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司经营发展需要，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（2）关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用额度不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）2022年5月23日，对公司第七届董事会第十六次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
（1）关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意本次会计政策变更事项。
（五）2022年8月22日，对公司第七届董事会第十八次会议审议的相关议案，发表以
下独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金及对公司外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.1定期报告披露相关7事宜》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2022年半年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在
以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。
2、报告期内，公司的对外担保按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。
（2）关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经认真审阅核查，我们认为：公司编制的《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意公司编制的《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(3)关于全资子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保事项的独立意见
公司全资子公司本次向非关联方银行申请授信是为了满足日常经营和业务发展的需要，公司对其提供担保能够提高子公司融资决策效率；汕头市德美实业有限公司为公司合并报表
范围内的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形；上述事项审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次全资子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保的事项。
(4)关于会计估计变更的独立意见本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，执行会计估计变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司
8财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会
计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意本次会计估计的变更。
(5)关于修订《公司董事监事津贴制度》的独立意见
公司此次调整公司董事、监事薪酬或津贴的程序符合《公司章程》等有关规定，参照了行业及地区发展水平，结合公司的实际经营情况，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有助于提升相关人员勤勉尽责的意识，增加工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、担任董事会专门委员会的工作情况
本人同时担任第七届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬考核委员会委员。
（一）报告期内，第七届董事会战略委员会共召开一次会议。
1、2022年3月25日，第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过《公司2021年年度总经理工作报告》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过《公司2021年年度董事会工作报告》，同意提交公司董事会审议。
（二）报告期内，第七届董事会提名委员会共召开一次会议。
1、2022年3月25日，第七届董事会提名委员会第二次会议审议通过以下议案：
（1）讨论和审议了公司董事、高级管理人员2021年度的工作情况；
（2）讨论和审议了聘任张明智先生为公司副总经理的议案，认为本次公司第七届董事
会拟聘任的副总经理候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验；经审查，本次第七届董事会拟聘任的副总经理候选人未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取
证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；经了解，副总经理候选人的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管理人员的职责要求，有利于公司未来的发展。同意提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
9（三）报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开二次会议。
1、2022年3月25日，第七届董事会薪酬与考核第一次会议审议通过以下议案：
（1）审核了2021年度报告中披露的2021年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况，认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定的奖金数额和奖惩方式，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
2、2022年8月22日，第七届董事会薪酬与考核第二次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《关于修订的议案》，同意提交公司董事会审议。
四、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据法规及公司赋予独立董事的权力和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2021年年度报告、2022年半年度报告及2022年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关资料，通过邮件、视频等方式与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生
产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司内部审计、提名等相关工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
五、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细
了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员经常保持联系，持续
关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使
用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
104、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本
人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1、2022年的任职期限内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2022年的任职期限内未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2022年的任职期限内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事张俊良电子邮箱：junliangzhang@fudan.edu.cn
2022年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予
的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事：张俊良
二〇二三年三月三十日
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