中国长城:中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
中国长城科技集团股份有限公司
2023年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国
长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发行 A股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中国长城2023年度预计日常关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、释义
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司
“冠捷科技”：指冠捷电子科技股份有限公司
“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司
“中电金信”：指中电金信数字科技集团有限公司
“深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司
“飞腾信息”：指飞腾信息技术有限公司
二、日常关联交易基本情况
（一）概述
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2023年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）
房屋、商标使用费、管理费类，预计总金额不超过233800万元。（1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易采购类金额不超过人民
币69800万元、销售类金额不超过人民币143200万元、劳务类金额不超过人民币
4600万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、
1公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2023年将与中国电子及其下属企
业发生向关联方出租类交易，金额约人民币12900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租类交易，金额约人民币2900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生商标使用费、管理费类金额不超过人民币400万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。提议股东大会授权经理层在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据日常经营需要对2023年度日常关联交易进行合理调整。
2023年3月31日，公司召开第七届董事会第九十四次会议审议通过了前述
2023年度日常关联交易预计事宜，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避了表决，具体表决情况详见同日公告2023-019号《第七届董事会第九十四次会议决议公告》。
此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
（二）2023年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元截至2023年关联交易类关联交易定价原合同签订金额关联人关联交易内容2月28日已上年发生金额别则或预计金额发生金额中国电子信息产业集团有限公司
采购商品、原材料27800.00794.01具体见下表及其下属企业
其中：冠捷电子科技股份有限公
采购商品、原材料根据市场价格，11500.00274.725098.65采购商品、司协商确定
原材料联营企业及其他关联方采购商品、原材料42000.001293.30具体见下表
其中：飞腾信息技术有限公司采购商品、原材料35000.001293.3040901.80
小计69800.002087.31-中国电子信息产业集团有限公司
销售商品142000.0010305.70具体见下表及其下属企业
其中：中国软件与技术服务股份
64500.002280.9919087.72
有限公司根据市场价格，销售商品中电金信数字科技集团有限公司
销售商品协商确定5100.00246.191045.68
深圳市桑达实业股份有限公司5000.0028.315734.92
联营企业及其他关联方销售商品1200.0024.78具体见下表
小计143200.0010330.48-
提供、接受中国电子信息产业集团有限公司根据市场价格，提供、接受服务12900.0084.164844.83服务及其下属企业协商确定
2中国电子信息产业集团有限公司根据原有合同条
出租出租房屋等2900.003033.50及其下属企业款及价格并参照
中介机构对周边1680.68中国电子信息产业集团有限公司
承租租赁房屋等物业的评估，协12900.002387.57及其下属企业商确定
商标使用费、根据市场价格，其他中国电子信息产业集团有限公司400.00-94.34管理费协商确定
注：（1）上述关联方包含其下属企业；
（2）上年发生金额是公司合并报表范围内各子公司日常关联交易情况，全年实际发生金额将以
审计结果为准，具体数据届时详见2022年年度报告；
（3）2023年预计出租物业类较往年上涨主要为中电长城大厦对外出租所致。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元合同签订占同类业与预计金关联交易类别关联人关联交易内容实际金额金额或预披露索引务比例额差异计金额中国电子信息产业集团有限公司
采购商品、原材料17171.1086400.001.63%80.13%及其下属企业
其中：冠捷电子科技股份有限公
5098.6548800.000.49%89.55%
司
采购商品、原
麒麟软件有限公司采购商品、原材料2829.508000.000.27%64.63%材料南京中电熊猫信息产业集团有限
2448.158400.000.23%70.86%
公司
飞腾信息技术有限公司采购商品、原材料40901.8053200.003.89%23.12%中国电子信息产业集团有限公司
销售商品43962.96122200.003.29%64.02%及其下属企业
其中：中国软件与技术服务股份
24696.0146200.001.85%46.55%
有限公司2022-039号公告
深圳市桑达实业股份有限公司5734.9220000.000.43%71.33%销售商品销售商品
中国中电国际信息服务有限公司3796.235000.000.28%24.08%
中国电子有限公司1908.086400.000.14%70.19%
飞腾信息技术有限公司销售商品362.911100.000.03%67.01%
提供、接受服中国电子信息产业集团有限公司
提供、接受服务4844.835400.000.36%10.28%务及其下属企业中国电子信息产业集团有限公司
承租租赁物业2387.572900.000.18%17.67%及其下属企业中国电子信息产业集团有限公司
出租出租物业3033.503100.000.23%2.15%及其下属企业
注：（1）上述关联方包含其下属企业；
（2）全年实际发生金额将以审计结果为准，具体数据届时详见2022年年度报告；
3（3）公司预计的与中国电子及下属企业发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%
且在300万元以内的日常关联交易，以中国电子信息产业集团有限公司口径合并列示。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本信息关联方名称注册资本注册地址法人代表主营业务关联关系
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
北京市海产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
中国电子信1848225.1淀区中关计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工实际控制
息产业集团99664万人村东路66曾毅程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推人
有限公司民币号甲1号广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像
楼19层器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
家用电器销售；电子产品销售；家用视听设备销售；音响设备制造；
显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电视机制造；家用电器研发；音响设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；
冠捷电子科南京市栖通讯设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；计算机
452956.69同一实际
技股份有限霞区天佑宣建生软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办
8万人民币控制人
公司路77号公设备维修；日用电器修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；信
息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通讯设备修理。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务；信息咨询服务；虚拟现实设中国软件与北京市昌备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具
65999.411同一实际
技术服务股平区昌盛谌志华销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务；
7万人民币控制人
份有限公司路18号科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁
设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设
备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。
4关联方名称注册资本注册地址法人代表主营业务关联关系
从事计算机软硬件科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术上海市徐咨询；信息技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅
中电金信数583091.43汇区虹梅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租同一实际字科技集团33万人民路1535号李刚赁；仪器仪表租赁；数据处理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
控制人有限公司币2幢8层供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；市场营销策划；
814室企业形象策划；图文设计制作；非居住房地产租赁；广告设计、代理。
研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设
备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导
深圳市南体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工
山区科技程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；
深圳市桑达107123.14
园科技路智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开同一实际实业股份有78万人民陈士刚
1号桑达发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术控制人
限公司币
科技大厦服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物
15－17层资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证
字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；
兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务。
天津市滨海新区海
74906.370洋高新技集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机
飞腾信息技其他关联
788万人民术开发区芮晓武软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；
术有限公司关系币信安创业信息系统工程技术服务。
广场5号楼
（二）关联方主要财务指标
单位：人民币万元关联方名称总资产净资产营业收入净利润数据时间截点
中国电子信息产业集团有限公司39933599.636642236.1413163301.0720922.512022年6月30日
冠捷电子科技股份有限公司3917538.94264270.521439944.07-13681.842022年9月30日
中国软件与技术服务股份有限公司991115.27204108.86197084.88-10667.952022年9月30日
中电金信数字科技集团有限公司1285100.00602800.00415300.0015100.002022年6月30日
深圳市桑达实业股份有限公司4721728.02533729.261151117.53-21493.802022年9月30日
飞腾信息技术有限公司429999.52190108.61118514.0925112.612022年6月30日
（三）履约能力分析
公司与上述关联方前期日常关联交易执行情况良好，且各关联方经营情况稳健，
5财务状况良好，具备履约能力，交易风险可控。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述关联方均不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2023年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）
房屋、商标使用费、管理费类，预计总金额不超过233800万元。
1、公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2023年度日常关联交易采购
类金额不超过人民币69800万元、销售类金额不超过人民币143200万元、劳务类
金额不超过人民币4600万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；
2、预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租类交易，金额约
人民币12900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租类交易，金额约人民币2900万元；预计2023年将与中国电子及其下属企业发生商标使用费、管理费类金额不超过人民币400万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属公司与关联方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
（三）关联交易协议签署情况
2023年度公司及下属公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。
五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产
经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。
62、公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发展有
一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
3、上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而
对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
1、公司独立董事认真核查了2022年度已发生的日常关联交易情况并严格审查
了公司2023年度日常关联交易预计情况，独立董事查阅有关规定后认为：
公司经营班子对2022年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公
司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充
分的评估和测算，交易公允，不会损害到公司及股东利益。基于个人独立判断，公司独立董事同意将公司2023年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事对2023年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：
公司2023年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公
司第七届董事会审议通过了关于2023年度日常关联交易预计的议案，公司独立董
事认为决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构核查意见
7经核查，保荐机构认为：
上述2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
公司本次2023年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司上述2023年度日常预计关联交易有关事项无异议。
（本页以下无正文）8（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：张悦张铁中信建投证券股份有限公司
2023年3月31日
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