复星医药:复星医药关于对控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-042
债券代码：143422债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司与复星健控拟根据现行各自所持复健基金管理公司的股权
比例共同对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币2400万元认缴标的公司等值新增注册资本。本次增资完成后，本公司仍将持有标的公司60%的股权。
●由于共同增资方复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资还需完成中基协备案。
一、交易概述
2023年3月30日，本公司与复星健控签订《增资协议》，本公司、复星健控拟
根据现行各自所持复健基金管理公司的股权比例合计出资人民币4000万元共同对
其进行增资，其中：本公司拟出资人民币2400万元认缴标的公司新增注册资本人民币2400万元、复星健控拟出资人民币1600万元认缴标的公司新增注册资本人民币1600万元。
本次增资所得款项拟用于复健基金管理公司的业务发展和日常运营。
本次增资完成后，本公司对复健基金管理公司的股权比例保持不变（仍为60%），复健基金管理公司仍为本公司控股子公司。
1本公司拟以自筹资金支付本次增资的对价。
由于共同增资方复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市
公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需本公司股东大会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
复健基金管理公司成立于2019年9月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为姚方先生。复健基金管理公司的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次增资前后，复健基金管理公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
本次增资前紧随本次增资后（预计）股东注册资本持股比例注册资本持股比例
本公司60060%300060%
复星健控40040%200040%
合计1000100%5000100%
22、主要业务
复健基金管理公司为于中基协登记的私募基金管理人，登记编码为 P1070608。
复健基金管理公司专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。截至本公告日，复健基金管理公司管理有7支基金产品，均尚处于投资期，具体情况如下：
认缴规模基金名称(人民币万元）
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）100000
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）50000注
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）79710
徐州复曜星彭创业投资合伙企业（有限合伙）50000
安吉复曜星越创业投资合伙企业（有限合伙）50000
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）50000
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）17600合计397310
注：该基金认缴规模按2023年3月30日经由各投资方达成减资协议后的认缴规模列示。
3、主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币1852万元，所有者权益为人民币464万元，负债总额为人民币1388万元；2021年，复健基金管理公司实现营业收入人民币3307万元，实现税前利润人民币390万元，实现净利润人民币390万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币3343万元，所有者权益为人民币818万元，负债总额为人民币2525万元；2022年，复健基金管理公司实现营业收入人民币4778万元，实现税前利润人民币354万元，实现净利润人民币354万元。
三、本次增资的定价情况
本次增资前，复健基金管理公司的注册资本为人民币1000万元，已获全额实缴。经协商，本次双方股东拟根据现行各自所持复健基金管理公司的股权比例出资合计人民币4000万元认缴标的公司等值新增注册资本。
3四、交易对方暨关联方的基本情况
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10000万元，复星高科技持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星健控的总资产为人民币97455万元，所有者权益为人民币8128万元，负债总额为人民币89327万元；2021年，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-811万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，复星健控的总资产为人民币60914万元，所有者权益为人民币6492万元，负债总额为人民币
54421万元；2022年，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1636万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
五、《增资协议》的主要内容
1、本次增资
复健基金管理公司新增注册资本人民币4000万元，其中：本公司拟认缴标的公司新增注册资本人民币2400万元、复星健控拟认缴标的公司新增注册资本人民币1600万元。
本次增资完成后，标的公司的注册资本将由人民币1000万元增加至5000万元。
2、付款安排
除非双方另行同意，各增资方应于先决条件全部满足（或获书面豁免）之日起
10个工作日内，将增资款支付至标的公司的指定账户。
43、先决条件（其中主要包括）
（1）《增资协议》及其附件《投资协议补充协议》、标的公司章程等已经相关方适当签署；
（2）各增资方及标的公司就本次增资完成各自内部审议程序，并获得适当批准。
4、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国现行法律并适用其解释。
凡因执行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应由双方协商解决。协商不成的，应提交上海国际仲裁中心仲裁。该仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
5、生效
本协议经双方签署后生效。
6、终止和解除
双方协商一致，本协议可以通过书面形式进行修改、变更或解除。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
复健基金管理公司为于中基协登记的私募基金管理人，专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。本次增资所得款项拟用于复健基金管理公司的业务发展和日常运营。
本次增资完成后，本公司对复健基金管理公司的股权比例保持不变（仍为60%），复健基金管理公司仍为本公司控股子公司。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
5八、独立非执行董事意见本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次增资符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、历史关联交易情况
（一）除本次增资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；
同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
2、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联方星
6双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1500万元认缴上
海卓瑞新增注册资本人民币1500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞
57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
5、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万元、（2）天津基金份额人民币1750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。
6、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京产发、南京扬子江基金（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少认缴出资额人民币21300万元，南京基金的其他投资方（其中包括本公司关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比
例由19.80%增至25.09%。截至本公告日，该减资尚待工商变更登记。
（二）2022年3月至2023年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企
业之间的日常关联交易（均系于相关股东大会已批准额度内发生）如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品2182向关联方销售原材料或商品420向关联方提供房屋租赁及物业服务96接受关联方房屋出租及物业服务4903向关联方提供劳务850接受关联方提供劳务6708本集团存置于复星财务公司存款的日最高额182362复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日最高额43183
7十、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《增资协议》
十一、释义
本公司、复星健控拟根据现行各自所持复健基金管理公司的股权比例合计出资人民币4000万元认缴复健基金
本次增资、本次关联管理公司等值新增注册资本，其中：其中：本公司、复指
交易星健控拟分别出资人民币2400万元、1600万元认缴
复健基金管理公司新增注册资本人民币2400万元、
1600万元
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
佛山禅医指佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司复健基金管理公司、上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股指标的公司子公司复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股复星高科技指东
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股复星健康指子公司复星健控指上海复星健康产业控股有限公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公复星医药产业指司
上海复云健康科技有限公司；截至本公告日，系本公司复云健康指之控股子公司
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员海南云志指工持股平台
联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》南京产发指南京市产业发展基金有限公司
8南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公
南京复鑫指司之控股企业
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公南京基金指司之控股企业
南京扬子江基金指南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）
宁波复技指宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司上海卓瑞指上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天津苏州基金指基金为平行基金
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），天津基金指与苏州基金为平行基金星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公天津星耀指司之控股企业星双健投资指上海星双健投资管理有限公司杏脉科技指上海杏脉信息科技有限公司亚东智健指亚东智健信息科技有限公司中基协指中国证券投资基金业协会
卓也健康指上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》签署日期为2023年1月6日的《苏州复健星熠创业投《基金份额转让协资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天津指议》复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称签署日期为2023年3月30日的《有关上海复健股权投《增资协议》指资基金管理有限公司之增资协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》特此公告。
9上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二三年三月三十日
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