星网锐捷:关于福建星网智慧科技有限公司2022年度的业绩承诺实现情况的专项说明

福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于收购控股子公司福建星网智慧科技有限公司45%股权的
业绩承诺实现情况的专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司、本公司、星网锐捷）编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于收购控股子公司福建星网智慧科技有限公司45%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、资产重组的基本情况
经本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司与控股子公司福建星网智慧科技有限公司（以下简称“智慧科技”）的股东福建元和通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元和通”）签订《股权转让协议》与《业绩承诺与补偿协议》，以48600.00万元的价格收购元和通持有的智慧科技45%的股权。
智慧科技于2020年7月31日办理完股权过户和工商变更登记手续，本次交易标的智慧科技100%股权已全部过户至星网锐捷名下，并取得了厦门市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，智慧科技已经变更为星网锐捷的全资子公司。
二、基于资产重组的业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2020年7月28日，星网锐捷与元和通签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）利润补偿期间
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为2020、2021和2022年。
（三）承诺利润数
交易对方承诺，2020、2021和2022年三个会计年度累计实现净利润数额合计不低于27000万元。（净利润：指目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。）
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，买方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度目标公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。目标公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
（五）业绩承诺超额实现
若卖方在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，买方同意将累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分以现金方式奖励给目标公司
的高级管理层及核心员工，奖励总额为超额业绩部分的30%。
1（六）业绩承诺未实现的补偿义务
双方同意，在三个会计年度的业绩承诺期结束后，若卖方未完成上述承诺业绩，则卖方承诺按如下公式对上市公司进行补偿，具体为：
应补偿金额=（1-三年累计实现净利润数额÷三年累计承诺净利润数额）*48600万元
（七）补偿的实施
于业绩承诺期结束后，依据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，卖方应在专项审核意见出具后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至买方指定账户。
三、业绩承诺完成情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]23003830023号审计
报告审验，智慧科技2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为9416.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8663.60万元。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2022]22002620020号审计
报告审验，智慧科技2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为12237.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11522.51万元。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21001590028号审计
报告审验，智慧科技2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为11774.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11119.05万元。
2020年、2021年和2022年智慧科技累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为31305.16万元，占2020年至2022年累计承诺净利润的115.95%，智慧科技已完成业绩承诺。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2023年3月29日
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