信隆健康:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方
面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年5月发行，且分别
假设所有可转债持有人于2023年11月30日全部转股和2023年12月31日全部
未转股两种情况，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为40000.00万元，不
考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、截至2022年末，公司总股本为368500000.00股；假设除上述本次可转
债转股外，暂不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他会对公司
2022年12月31日后总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、公司净利润预测：
（1）2022年实现归属于母公司所有者的净利润为18917.57万元、扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16553.04万元；
（2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润在2022年基础上按照-10%、0%、10%的业绩变动分别测算。
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设本次可转债的转股价格为公司第七届董事会第四次会议召开日（即
2023年3月30日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股
票交易均价的孰高值，即7.09元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长情形下本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目2023年11月末2023年末全年12月31日全部转股部未转股
总股本（万股）36850.0042491.7536850.00
假设情形1：2023年净利润与2022年增长-10%
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）85294.64104212.21104212.21
归属于母公司所有者的净利润（万元）18917.5717025.8117025.81扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
16553.0414897.7414897.74润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）104212.21161238.02121238.02
基本每股收益（元/股）0.510.460.46
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.450.400.40
加权平均净资产收益率%20.97%14.67%15.10%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）18.35%12.84%13.22%
假设情形2：2023年净利润相比2022年增长0%
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）85294.64104212.21104212.21
归属于母公司所有者的净利润（万元）18917.5718917.5718917.57扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
16553.0416553.0416553.04润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）104212.21163129.78123129.78
基本每股收益（元/股）0.510.510.51
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.450.440.45
加权平均净资产收益率%20.97%16.17%16.64%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）18.35%14.15%14.56%
假设情形3：2023年净利润相比2022年增长10%
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）85294.64104212.21104212.21
归属于母公司所有者的净利润（万元）18917.5720809.3220809.32扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
16553.0418208.3518208.35润（万元）证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）104212.21165021.53125021.53
基本每股收益（元/股）0.510.560.56
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.450.490.49
加权平均净资产收益率%20.97%17.64%18.16%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）18.35%15.44%15.89%
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
此外，本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性和合理性的说明关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《深圳信隆健康产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的有关内容。证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，通过自动化智能化生产技术升级，实现产品的柔性化稳定化生产。项目拟通过导入各式自动化、智能化设备优化生产工艺，在减少人工、能耗的同时，实现产品生产效率与品质的提升，不断降低生产成本提升效益，巩固现存的竞争优势和行业地位。归还银行借款将降低公司的利率较高的有息负债，优化资产负债结构，从而减少利息支出，提升公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备情况
1、人才储备
公司始终专注于自行车运动康复产品的研发、生产及销售，多年的发展使公司积累了丰富的自动化智能化技术改造升级经验。公司拥有完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的管理团队、研发团队和销售团队。在研发方面，公司拥有专业的研发团队，经历过多次自动化的技术革新，具备充分的知识储备；在销售方面，公司销售团队在自行车运动康复行业从业多年，对于市场需求和渠道铺设拥有丰富的经验。优秀的人才管理制度和高素质的人才，为本次募投项目的实施提供了坚实的人员保障。
2、技术储备
目前公司已具备车把、前叉、立管、座垫管、碟刹、电动滑板车架、轮椅总装等生产能力。凭借着持续的研发创新，公司积累了多项技术成果，技术积累深厚，多项机械加工技术居于行业前沿，在自动化智能化推行方面拥有丰富的自动化改造生产工艺流程经验，公司始终致力于提升生产效率，将生产自动化上升到战略层面，在生产中心下设立机械部，由其负责设备维护和自动化设备导入。公证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018司为提高生产的自动化水平，已经就本次技改工艺方案与设备厂商和美成、嘉坤机械、OTC、王牌智能共同研发确定，并已经过小试验证，在提升生产效率与质量水平方面取得一定成效，并且减少了人工操作对产线的干预，有助于公司加强对生产环节的把控，科学地安排生产计划与调整生产进度。强大的技术储备使得公司本次技改有力的保证。
3、市场储备
公司历经三十年的发展，建立了稳固的销售网络，在客户维系、渠道拓展、产品营销等方面拥有大量实践经验，并凭借稳定的产品品质和良好的设计开发服务能力，积累了众多海内外的优质客户。境内客户包括纳恩博、捷安特、喜德盛、富士达、京永、银三环、永祺、得运等中国大陆及台资企业等知名企业。境外客户涉及全球各大市场，包括欧盟多国、北美（美国、加拿大）、拉美（墨西哥、哥伦比亚、巴西、阿根廷）、东南亚（越南、印度尼西亚、泰国、柬埔寨、印度）
和大洋洲（澳大利亚）等，部分企业与公司拥有长达十多年的合作历史。公司产品通过了美国的 UL、欧盟的 CE、EN17128、德国 ABE等认证，为公司的产品质量提供了背书，高品质的产品获得了客户的一致认可，为公司树立了良好的品牌形象。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提高运营效率、加快募投项目建设、完善公司治理、加强募集资金管理、强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向不特定对象发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于建设项目及补充流动资金。本次募集资金紧密围绕公司主营业务进行自动化智能化技术改造升级，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，结合公司实际经营发展情况，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承
诺如下：
“一、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本承诺出具后，如中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
四、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将在股东大会及中国证监
指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；若本公司/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。证券代码：002105股票简称：信隆健康公告编号：2023-018四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、本承诺出具后，如中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、若本人违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023年3月31日