格力地产:北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW OFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
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致:格力地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
嘉源(2023)-05-099
敬启者:
格力地产股份有限公司(以下简称“格力地产”、“上市公司”或“公司”)
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。北
京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)担任格力地产本次重组的专项法律顾
问,就本次重组,本所已于2023年3月22日出具了嘉源(2023)-01-215号《北京
市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定,本所对本次重组相关人员在格力地产本次重组首次停牌日前6个月至《格力
地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)披露日(2022年6月5日至2023产股票的情况进行专项核查,并出具本核查意见。
在前述核查过程中,本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证:
(1)其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效
的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且所提供的文件中的盖章及签字均
全部真实；若文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致；(2)其提
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供的关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息。
本所律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所
有文件资料进行审查判断,并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供格力地产本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件,随同其他材料一同上报,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖格力地产股票事宜出具核查意见如下:
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间
(一)本次重组内幕信息知情人核查范围
根据格力地产提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的《关于
买卖格力地产股份有限公司股票的自查报告》,本次重组内幕信息知情人核查范围包括:
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属(即父母、配偶、成年子女,下同)；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、以及前述人员的直系亲属；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；
4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属；
5、交易对方的控股股东及其董事、监事以及前述人员的直系亲属；
6、就本次重组聘请的中介机构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属。
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(二)本次重组的内幕知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人自查期间为上市公司本次重组首次停牌日前6
个月至《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》披露日,即2022年6月5日至2023年3月22日。二、本次重组内幕知情人买卖格力地产股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署
的自查报告及出具的承诺,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的于核查期间存在买卖格力地产A股股票的情况如下:
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖格力地产股票的情况
1.机构买卖情况
在核查期间内,上市公司不存在买卖格力地产股票的情形。
2.自然人买卖情况
在核查期间内,上市公司的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在买卖格力地产股票的情形。
(二)上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖格力地产股票的情况
1.机构买卖情况
在核查期间内,上市公司控股股东珠海投资控股有限公司不存在买卖格力地产股票的情形。
2.自然人买卖情况
在核查期间内,珠海投资控股有限公司的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在买卖格力地产股票的情形。
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(三)标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖格力地产股票的情况
1.机构买卖情况
在核查期间内,标的公司珠海市免税企业集团有限公司不存在买卖格力地产股票的情形。
2.自然人买卖情况
在核查期间内,标的公司的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在买卖格力地产股票的情形。
(四)交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖格力地产股票的情况
1.机构买卖情况
在核查期间内,交易对方珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简
称“珠海市国资委”)、珠海城市建设集团有限公司(以下简称“城建集团”)不存在买卖格力地产股票的情形。
2.自然人买卖情况
在核查期间内,交易对方之一珠海市国资委的相关知情人员以及前述人员的直系亲属不存在买卖格力地产股票的情形。
在核查期间内,交易对方之一城建集团的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属买卖格力地产股票的情形如下:
(1)王秀萍
在核查期间内,珠海城市建设集团有限公司的监事张岸力之配偶王秀萍在核查期间内存在买卖上市公司股票的情况,具体如下:
张岸力和王秀萍就上述股票买卖行为作出如下说明和承诺:
“1、张岸力未向王秀萍透露格力地产本次重大资产重组的信息；
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2、王秀萍上述买卖格力地产股票的行为,完全基于王秀萍对股票二级市场
行情的独立判断,系王秀萍根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投资行为,与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
3、王秀萍在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策,未了解该事宜的相关信息,不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
4、张岸力及王秀萍不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,王秀萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(五)交易对方的控股股东及其董事、监事以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖格力地产股票的情况
1.机构买卖情况
在核查期间内,交易对方之一城建集团的控股股东珠海十字门中央商务区建设控股有限公司不存在买卖格力地产股票的情形。
交易对方之一城建集团的实际控制人为珠海市国资委,其买卖股票的核查情
况详见“(四)交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖格力地产股票的情况”。
2.自然人买卖情况
除已披露的情况外,在核查期间内,交易对方之一城建集团的控股股东珠海
十字门中央商务区建设控股有限公司的董事、监事以及前述人员的直系亲属不存在买卖格力地产股票的情形。
(六)就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖格力地产股票的情况
1.机构买卖情况
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司、招
商证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中联资产评估有限公司、致同会
计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜(珠海)律师事务所、华金证券股份
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有限公司、广东德赛律师事务所买卖格力地产股票的情形如下:
(1)中信证券股份有限公司
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司(以
中信证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行,中信证券投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户
等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公
开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当
流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间
以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活
动,与本投行项目不存在直接关系,中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在内幕交易或操作市场行为。”
(2)招商证券股份有限公司
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)买卖上市公司股票的具体情况如下:
单位:股
招商证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
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“截止2023年3月22日,本公司金融市场投资总部衍生投资部持有格力地产股票477,346股。
招商证券买卖格力地产股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定,因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时,招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离,金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划,也未和投
资银行委员会的项目组人员有过接触,因此上述部门买卖格力地产股票是基于其独立的投资决策,与本次交易并不存在关联。
招商证券已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息
隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司承诺,在本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
过程中,不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖格力地产挂牌交易股票的情况,也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。
本公司对本报告的真实性、准确性承担法律责任,并保证本自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏的情形。”
2.自然人买卖情况
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司、招
商证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中联资产评估有限公司、致同会
计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜(珠海)律师事务所、华金证券股份
有限公司、广东德赛律师事务所的相关经办人员以及上述人员的直系亲属买卖格力地产股票的情形如下:
(1)王友斌
在核查期间内,为本次重组提供服务的中信证券股份有限公司的经办人员王玥之父亲王友斌在核查期间内存在买卖上市公司股票的情况,具体如下:
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王玥和王友斌就上述股票买卖行为作出如下说明和承诺:
“1、王玥未向王友斌透露格力地产本次重大资产重组的信息；
2、王友斌上述买卖格力地产股票的行为,完全基于王友斌对股票二级市场
行情的独立判断,系王友斌根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投资行为,与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
3、王友斌在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策,未了解该事宜的相关信息,不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
4、王玥及王友斌不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,王友斌愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
(2)彭鸣
在核查期间内,为本次重组提供服务的中信证券股份有限公司的经办人员彭博之父亲彭鸣在核查期间内存在买卖上市公司股票的情况,具体如下:
彭博和彭鸣就上述股票买卖行为作出如下说明和承诺:
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“1、彭博未向彭鸣透露格力地产本次重大资产重组的信息；
2、彭鸣上述买卖格力地产股票的行为,完全基于彭鸣对股票二级市场行情
的独立判断,系彭鸣根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投资行为,与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
3、彭鸣在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定
及决策,未了解该事宜的相关信息,不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
4、彭博及彭鸣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,彭鸣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
除上述情形外,为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司、招
商证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中联资产评估有限公司、致同会
计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜(珠海)律师事务所、华金证券股份
有限公司、广东德赛律师事务所的相关经办人员以及前述人员的直系亲属不存在买卖格力地产股票的情形。
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自
查报告及承诺、访谈记录等文件,在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、
准确、完整的情况下,上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况
的专项核查意见》之签字页)
重
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:李丽李丽
刘兴刘兴
王莹王芯
2023年4月4日