丽江股份:年度募集资金使用鉴证报告

中审众环会计师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
募集资金2022年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2023）1600006号
丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”）截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是丽江股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——专项报告第1页共5页主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽江玉龙旅游股份有限公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供丽江股份2022年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）方自维
中国注册会计师：
沈胜祺
中国·武汉二〇二三年三月三十一日专项报告第2页共5页丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1640号）核准，于
2014年1月8日以11.33元/股非公开发行人民币普通股68843777.00股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779999993.41元，扣除各项发行费用27360000.00元后实际募集资金净额752639993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间金额（万元）
2014年1月28日募集资金总额78000.00
减：发行费用2736.00
2014年1月28日实际募集资金净额75264.00
加：以前年度利息收入10692.13
增值税留抵税退税1351.05
减：以前年度已使用金额66185.60
截至2021年12月31日止募集资金专户余额21121.58
加：本年度利息收入357.9
减：本年度已使用金额2073.10
截至2022年12月31日止募集资金专户余额19406.38
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上专项报告第3页共5页市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。在2020年4月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况本公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行（账号24140501040010702、
24140541500006816、24140541500006817）开设了三个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公
司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021717）
开设了一个募集资金存放专用账户。截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行账号余额（万元）备注
中国农业银行丽江福慧支行241405010400107028011.11活期
中国农业银行丽江福慧支行2414054150000681610000.00结构性存款
中国农业银行迪庆香格里拉支行241698010400217171395.27活期
合计19406.382022年3月4日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过15000.00万元的暂时闲置募集资金，适时购买短期（不超过12个月）流动性好、低风险的理财产品。2022年6月8日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》（*期限：182天，金额：5000.00万元；*期限：371天，金额：10000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金5000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”专项报告第4页共5页及以暂时闲置募集资金10000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”。其中购买的“农业银行‘汇利丰’2022年第5265期对公定制人民币结构性存款产品”5000.00万元，已于2022年12月9日到期赎回。
（三）募集资金三方监管情况丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开
立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月31日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
不适用。
（五）节余募集资金使用情况。
不适用。
（六）超募资金使用情况。
不适用。
专项报告第5页共5页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（七）募集资金使用的其他情况是否委托理财计提减值报告期实际报告期损本期实际收预计收益受托人名称关联产品类型金额起始日期终止日期报酬确定方式准备金额损益金额益实际收
回本金金额（万元）交易（万元）（如有）（万元）回情况
年化收益率：最好情景中国农业银行股
保本型结构3.20%，中间情景3.17%，份有限公司丽江否10000.002021年7月9日2022年4月8日10000.00239.3457.34211.64性存款最差情景1.65%（视挂钩分行营业部标的欧元美元汇率确定）
年化收益率：最好情景
中国农业银行股2.13%，中间情景2.11%，因尚未到保本型结构份有限公司丽江否10000.002022年6月10日2023年6月16日最差情景0.80%（视挂钩216.50119.63期，未收性存款分行营业部标的欧元美元汇率确定）到收益
年化收益率：最好情景中国农业银行股
保本型结构1.92%，中间情景1.89%，份有限公司丽江否5000.002022年6月10日2022年12月9日5000.0047.8741.8241.82性存款最差情景0.70%（视挂钩分行营业部标的欧元美元汇率确定）
合计25000.00------15000.00503.71218.79--委托理财资金来源暂时闲置的非公开发行股票募集资金逾期未收回的本金和收益累计金额无
涉诉情况（如适用）不适用
委托理财审批董事会公告披露日期（如有）2022年3月8日
截止2022年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
专项报告第6页共5页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由
62382.04万元调整为50598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60882.04万元调整为48684.12万元，以自有资金投入金额由1500.00万元调整为1914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2023年3月31日
专项报告第 7 页 共 5 页中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
Zhongshenzhonghuan Building
武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 传真 Fax：027-85424329
NO.169 Donghu Road.Wuchang District
邮政编码：430077 Wuhan430077募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额75264.00本年度投入募集资金总额2073.10报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额12197.92已累计投入募集资金总额68258.70
累计变更用途的募集资金总额比例16.21%项目可募集资是否是否已变更调整后本年度截至期末截至期末投项目达到预本年度行性是金承诺达到
承诺投资项目和超募资金投向项目（含部投资总投入金累计投入资进度（%）定可使用状实现的否发生投资总预计分变更）额(1)额金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期效益重大变额效益化承诺投资项目
2019年12
1、香格里拉香巴拉月光城项目是45009.1888.95否否
48684.1250598.752073.10月31日-1821.17
2016年1月
2、茶马古道奔子栏精品酒店项目否4243.474653.904729.23101.62-262.94否否
19日
2013年9月
3、玉龙雪山游客综合服务中心项目否8200.0010849.11100.03-606.42否否
10845.5020日
不适
4、补充流动资金是12197.92不适用不适用不适用
12197.9212197.92用
承诺投资项目小计72785.44
73325.5178296.072073.10-2690.52
超募资金投向小计
合计73325.5178296.072073.1072785.44-2690.52
鉴证报告第 8 页共 2 页中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
Zhongshenzhonghuan Building
武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 传真 Fax：027-85424329
NO.169 Donghu Road.Wuchang District
邮政编码：430077 Wuhan430077
茶马古道奔子栏精品酒店项目于2016年1月19日建成并开始试营业。2022年度，实现净利润-262.94万元，项目收益未达预期的原因：
1)自项目投运以来，德钦县各区域酒店投资建设增加，行业竞争有所加剧。
2)受宏观经济及旅游整体环境影响，客人出行受到显著影响，香格里拉旅游市场接待游客情况显著下降，公司酒店入住率及房价低于预期。如原计划入住率（50%起递增）、房价（900元起）等指标，实际运营中的入住率和房价低于预测。
本报告期，玉龙雪山游客综合服务中心项目接待游客数量减少，导致本年亏损
606.42万元，效益收益未达预期的原因：
1）受宏观经济及旅游整体环境影响，玉龙雪山进山游客减少，从而玉龙雪山游客
未达到计划进度或预计收益的情况和原因综合服务中心游客接待量下降。
2）玉龙雪山景区实施国家振新乡村旅游政策，景区内餐饮行业呈完全竞争的状态，
众多社区旅游餐饮的出现，加剧了景区餐饮行业的低价竞争，公司失去了在景区内的唯一性和稀缺性。另一方面，旅游市场旅行社、旅游餐饮、旅游购物三者间关联日益深化，旅游餐饮经营销售模式分化较为明显，导致旅行社团队游客用餐分流现象较突出。
3）项目年平均固定资产折旧363.33万元、无形资产摊销24.70万元、长期待摊费用
摊销58.40万元，合计446.43万元，以上固定成本均需支出，在接待量下降的情况下导致项目经营负担较重。
鉴证报告第 9 页共 2 页中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
Zhongshenzhonghuan Building
武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 传真 Fax：027-85424329
NO.169 Donghu Road.Wuchang District
邮政编码：430077 Wuhan430077
3、截止2022年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额45009.18万元，募集
资金投入进度88.95%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“募集资金投入进度”是以实际支付的工程款计算得出，该“募集资金投入进度”低于项目现场实际工程进度，主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的工程完工及完成进度，施工合同一般约定：工程竣工验收合格后支付至已完工程量总价款的70%-80%，工程竣工结算后付到工程结算总价款的97%，故目前支付进度占该项目投资总额仅88.95%。香格里拉香巴拉月光城项目已于2021年3月1日开始营业，该项目本期亏损1821.17万元。
效益低于预期的主要原因是：1）受宏观经济及旅游整体环境影响，香格里拉旅游市场接待游客情况显著下降，公司酒店入住率及房价低于预期。
2）酒店部分已于2021年3月1日开业，文化体验区已根据会计准则的要求计提折旧，但因市场等原因，暂未展开正式招商、销售等运营，没有实现收入。
3）酒店刚刚投入运营，处于市场推广期。
4）近年来，人工成本上涨较快，同时，在商业街部分未营业无收益情况下，需要
投入一定的成本进行保养维护，运营成本增加。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况8890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山
游客综合服务中心项目的资金8890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8890.66万元转入公司结算账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
鉴证报告第 10 页共 2 页中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
Zhongshenzhonghuan Building
武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 传真 Fax：027-85424329
NO.169 Donghu Road.Wuchang District
邮政编码：430077 Wuhan4300772022年6月8日，公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》，分别以暂时闲置募集资金5000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第用闲置募集资金进行现金管理情况5265期对公定制人民币结构性存款产品”，存款到期日2022年12月09日；以暂时闲置募集资金10000.00万元购买“农业银行‘汇利丰’2022年第5266期对公定制人民币结构性存款产品”，存款到期日：2023年06月16日。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
未使用的募集资金19406.38万元中10000.00万元购买了农业银行保本型结构性存尚未使用的募集资金用途及去向
款理财产品，其余存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司金额单位：人民币万元截至期变更后项项目达到本年度实末实际截至期末投是否达变更后的项目对应的原承目拟投入预定可使本年度实现
变更后的项目际投入金累计投资进度（%）到预计可行性是否发诺项目募集资金用状态日的效益
额入金额(3)=(2)/(1)效益生重大变化
总额（1）期
(2)香格里拉香香格里拉香巴拉月光城项目（调整投资2019年12巴拉月光城48684.122073.1088.95-1821.17否否总额后）45009.18月31日项目
鉴证报告第 11 页共 2 页中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
Zhongshenzhonghuan Building
武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 传真 Fax：027-85424329
NO.169 Donghu Road.Wuchang District
邮政编码：430077 Wuhan430077
补充流动资金12197.92100.00不适用不适用不适用不适用
12197.92
合计60882.042073.10-1821.17
57207.10
1、2014年香格里拉县独克宗古城发生火灾，香格里拉香巴拉月光城项目刚好位于独克宗古城旁，火灾对独克宗古城部分房屋造成毁损，灾后古城重新规划及重建工作对公司项目的规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古城的游客进入量。
2、从市场情况看，每年5-8月是香格里拉的旅游旺季，游客选择星级酒店入住呈上升趋势。但从全年角度看，虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈现递增的趋势，但5星级酒店2013年-2015年平均入住率在下降。
3、香格里拉的旅游热度逐步上升，新开业的酒店数量和床位数量增长速度过快，酒店间的竞争加剧。同时，项目区域数个五星级酒店实施建设，区域部分四星级酒店选择引入国际品牌提质改造。区内酒店数量不断增加，顾客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，一定程度上影响了本项目的客源及价格。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】
鉴于以上原因，公司放缓了香格里拉香巴拉月光城项目的投资进度，公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62382.04万元调整为
50598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60882.04万元调整为48684.12万元，以自有
资金投入金额由1500万元调整为1914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。《关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告》于2016年
10 月 29 日登载于《证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）》
鉴证报告第 12 页共 2 页中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
Zhongshenzhonghuan Building
武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦 传真 Fax：027-85424329
NO.169 Donghu Road.Wuchang District
邮政编码：430077 Wuhan430077未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用鉴证报告第13页共2页