同德化工:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2023-014
山西同德化工股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关
于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次发行于2023年6月底实施完毕，且公司已发行的可转换公司债
券在2022年初全部转股或赎回，库存股也在2022年初注销完毕。假定本次发行
1股票数量为本次发行股票数量的上限40000000.00股，本次发行完成后，公司
总股本将达到441774248.00股，募集资金总额为24120.00万元。上述假设不代表对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准；
2、2021年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为120139808.66元、109498895.22元。假设2022年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与2021年持平，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
3、假设不考虑2022年及2023年度内实施的利润分配的影响，且无其他可
能产生的股权变动事宜；
4、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/20212022年度/20222023年度/2023年末
项目年末年末发行前发行后
总股本（股）402376378.00401774248.00401774248.00441774248.00
本次发行股数（股）40000000.00本次发行募集资金总额
24120.00（万元）
2假设1：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与2022年持平归属于母公司所有者权
139741.74151755.72163769.70196934.70益（万元）归属于母公司所有者的
12013.9812013.9812013.9812013.98
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利10949.8910949.8910949.8910949.89润（万元）
基本每股收益（元/股）0.300.300.300.28扣除非经常性损益后基
0.270.270.270.26
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.00%8.24%7.62%7.07%扣除非经常性损益后加
8.21%7.51%6.94%6.45%
权平均净资产收益率
假设2：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润比2022年增加10%归属于母公司所有者权
139741.74151755.72164971.10189091.10益（万元）归属于母公司所有者的
12013.9812013.9813215.3813215.38
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利10949.8910949.8912044.8812044.88润（万元）
基本每股收益（元/股）0.300.300.330.31扣除非经常性损益后基
0.270.270.300.29
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.00%8.24%8.34%7.75%扣除非经常性损益后加
8.21%7.51%7.61%7.07%
权平均净资产收益率
假设3：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润比2022年增加20%归属于母公司所有者权
139741.74151755.72166172.50190292.50益（万元）归属于母公司所有者的
12013.9812013.9814416.7814416.78
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利10949.8910949.8913139.8713139.87润（万元）
基本每股收益（元/股）0.300.300.360.34
3扣除非经常性损益后基
0.270.270.330.31
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率9.00%8.24%9.07%8.43%扣除非经常性损益后加
8.21%7.51%8.27%7.68%
权平均净资产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。
2、优化财务结构，降低财务费用
最近三年一期，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。
截至2022年9月末，公司短期借款为38500.00万元，长期借款为38300.00万元。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力；同时公司的财务费用有所降低，盈利能力得到提升。
3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构
4本次发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持
有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还
银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到增强，为公司现有业务的进一步发展提供了支持和保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
5的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
（二）保障并加快非民爆项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司近年来也进行非民爆业务的拓展，主要为全生物降解塑料项目，上述项目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，有利于实现并维护股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定及要求，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
6维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
77、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”七、关于本次发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第
二十六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2023年4月4日
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