东安动力:国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导总结报告

国金证券股份有限公司
关于
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2022年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问二零二三年四月
1独立财务顾问声明
国金证券接受东安动力的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。本持续督导意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，资料提供方已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
发布的与本次交易相关的文件全文。
注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》相同。
2目录
独立财务顾问声明..............................................2
目录....................................................3
一、本次交易概况..............................................4
二、本次交易实施情况............................................4
三、交易各方承诺的履行情况.........................................5
四、盈利预测的实现情况...........................................5
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状....................6
六、公司治理结构与运行情况.........................................6
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................7
八、持续督导总结..............................................7
3国金证券担任东安动力本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现就2022年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概况
本次交易中，东安动力通过支付现金的方式认购东安汽发19.64%的股权，金额为15712.00万元。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。
2、本次交易标的为东安汽发19.64%的股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，依据中国兵器装备集团有限公司备案的《东安动力[600178.SH]拟行使优先购买权收购哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权涉及的哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报[2020]133号），交易各方协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组暨关联交易。本次交易未导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易完成后，标的公司东安汽发成为东安动力控股子公司。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况2021年1月8日，哈尔滨市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准东安汽发的股东由哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司、三菱自动车工业株式会
社、马中投资控股有限公司、三菱商事株式会社变更为哈尔滨东安汽车动力股份
有限公司、中国长安汽车集团有限公司（系中国长安汽车集团股份有限公司更名）、
4哈尔滨航空工业（集团）有限公司，并颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91230100712017118A）。
截至2021年1月8日，本次重大资产重组暨关联交易的标的已完成交割，东安汽发股权变更已经完成工商登记。
（二）本次交易的对价支付情况
根据公司与交易对方签订的相关交易协议约定，本次交易对价为
157120000.00元。2021年1-2月，东安动力代扣代缴企业所得税、印花税税金
5972378.20元，余额151147621.80元人民币购汇23338576.32美元后分别划
入三菱商事、三菱自动车、马中投资的指定账户。
（三）相关债权、债务的处理情况本次交易不涉及债权债务的转移和处置。
（四）证券发行登记等事宜办理情况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、交易各方承诺的履行情况本次交易相关方承诺已披露于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其修订稿。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，东安动力及本次交易的其他相关方不存在违反已披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、盈利预测的实现情况本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺。
5五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
东安动力主要业务为汽车发动机及其他零部件的研发、生产和销售，主要产品涵盖汽车发动机（含增程器）、汽车变速器、其他零部件以及整车销售等多个方面。本次交易系同行业产业整合，整合后上市公司拥有发动机、新能源增程动力系统、传动系统三大系列产品。
至2022年12月东安动力产销量已连续35个月位居独立汽油机企业（共5家）首位，全年新市场项目立项52项，同比增长90%，新能源市场项目同比增长已立项项目全生命周期预计销量280万台，另有重点推进中新市场项目近100余个，同比增长92%。新市场开发各项指标均达到了历史最好的增长业绩水平。
2022年，公司全年实现整机销量61.3万台，同比下降8.64%，其中海外销量同
比增长107%；全年实现收入57.7亿元，同比下降12.43%；实现利润总额1.49亿元，同比增长59%，归属公司股东净利润10842.99万元，同比增长19.58%。
经核查，财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的盈利能力和财务安全性得到提升，管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况与披露不存在差异。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
东安汽发于2021年1月8日完成工商变更手续，成为东安动力控股子公司，公司已按相关法律法规的规定及时披露重大资产购买的相关信息。
6经核查，独立财务顾问认为：东安动力按照相关法律法规的要求建立了完善
的公司法人治理结构、内部管理和控制制度，规范公司运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，东安动力本次重大资产购买的标的资产已完成交割及登记过户，并履行了信息披露义务；与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或正在履行之中，相关方未出现违反承诺的情形。自本次重大资产购买完成以来，上市公司治理结构不断完善，严格履行信息披露义务，公司法人治理结构符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注公司未来经营情况、本次重大资产购买相关各方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。
7（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
于淼王沈杰唐翔国金证券股份有限公司年月日
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