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中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司2022年度募集资金
的存放与使用情况的专项核查报告
作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”或“公司”)2021年度非公开发行股票的保荐机构,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)对天润乳业2022年度募集资金的存放与使
用情况进行了核查,情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2972号文核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股51590909股,发行价为每股人民币11.00元,募集资金总额56750.00万元,扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的募集资金净额为人民币55616.10万元。上述资金截至2021年12月10日已到位,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具希会验字(2021)0064号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日,公司2021年非公开发行股票项目募集资金使用及结余情况列表如下:
单位:万元期初累计使本年发生金期末累计使项目用金额额用金额
募集资金总额56750.00-56750.00
减:各项发行费用1133.90-1133.90
募集资金净额55616.10-55616.10
减:10000头规模化奶牛示范牧场建设项目-24435.3324435.33
减:补充流动资金-15891.1015891.10
尚未使用的募集资金余额55616.10-15289.67
其中:临时补流资金---
1期初累计使本年发生金期末累计使
项目用金额额用金额
募集资金专户余额55616.10-15289.67
注:上述募集资金专户余额不包括利息。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
(一)募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求,制定了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》(2023年2月修订)(以下简称“募集资金管理制度”),并分别于2014年9月29日经公司第五届董事会第五次会议、2014年10月17日经公
司2014年第一次临时股东大会、2023年2月8日经公司第七届董事会第二十四次会议以及2023年3月27日经2023年第二次临时股东大会审议通过。
(二)募集资金的存储情况
根据公司《募集资金管理制度》,公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2021年12月28日,公司、平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发
展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司签订了《募集资金三方监管协议》,内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。和全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户。在使用募集资金时,公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,不存在不履行义务的情形。
截至2022年12月31日止,该募集资金专项账户的余额如下:
2开户单位名称开户行账号金额(万元)
新疆天润乳业平安银行乌鲁木齐分行营业
15000107505872112.21
股份有限公司部新疆天润北亭上海浦东发展银行股份有限
6009007880140000139216085.87
牧业有限公司公司乌鲁木齐分行营业部
合计16198.08
注:该募集资金余额包含利息。
(三)募集资金的使用情况
2022年度,公司使用募集资金40326.43万元,截至2022年12月31日,公司累
计使用募集资金40326.43万元,公司募集资金账户余额为人民币16198.08万元(含募集资金专户利息)。
公司2021年非公开发行股票项目的2022年度募集资金使用情况对照表详见本专项核查报告附件1。
三、关于募集资金使用的其他情况
(一)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2022年1月26日,公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计70920173.97元。公司独立董事及监事会分别发表了明确的同意意见,并由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定,符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要,公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。相关公告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
3截至2022年12月31日,公司募集资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(三)超募资金的使用情况
截至2022年12月31日,公司募集资金不存在超募资金使用情况。
(四)变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日,公司不存在变更募投资金投资项目的资金使用情况。
(五)节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日,公司不存在节余募集资金使用情况。
(六)募投资金的其他使用情况
截至2022年12月31日,公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,发表意见如下:
“我们认为,贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的要求编制,如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。”五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证、访谈沟通等多种方式,对天润乳业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告及其他相关报告与文件,并与公司管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
六、保荐机构核查意见4经核查,保荐机构认为:天润乳业2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违规使用募集资金的情形。
5(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:____________________________熊君佩易述海中信建投证券股份有限公司年月日
6附件1:2021年非公开发行股票项目
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额55616.10本年度投入募集资金总额40326.43
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额40326.43
变更用途的募集资金总额比例-已变更项目达项目可行项目,含截至期末投入到预定本年度是否达募集资金承调整后投本年度投入截至期末累计投性是否发
承诺投资项目部分变进度(%)(3)可使用实现的到预计
诺投资总额资总额(1)金额入金额(2)生重大变
更(如=(2)/(1)状态日效益效益化
有)期
10000头规模化奶牛示范牧场建设项目39725.0039725.0024435.3324435.3361.51不适用不适用不适用否
补充流动资金15891.1015891.1015891.1015891.10100.00不适用不适用不适用否
合计55616.1055616.1040326.4340326.4372.50---否
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
2022年1月26日,公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通
过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意募集资金投资项目先期投入及置换情况公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自
筹资金共计70920173.97元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不存在该情形募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不存在该情形
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