士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

杭州士兰微电子股份有限公司董事会
关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2018年向特定对象发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过 130505709 股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64893614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731999965.92元。扣除承销费、保荐费25440000.00元(其中进项税额1440000.00元)后的募集资金为706559965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2405660.37元后，本公司本次募集资金净额
705594305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2.募集资金使用计划及调整
(1)本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元投资金额项目名称募集资金投核准部门及文号总投资额资金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感
80253.0080000.00
器扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造 杭州经济技术开发区经济发展局
37900.0037647.00
扩产项目杭经开经技备案〔2017〕5号、6号
第1页共12页金堂县经济科技和信息化局
MEMS传感器封装项目 22362.00 22362.00
金经信技改备案〔2017〕1号
MEMS传感器测试能力 杭州市滨江区发展改革和经济局
19991.0019991.00
提升项目滨发改体改〔2017〕003号
合计80253.0080000.00
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装项目和 MEMS 传感器测试
能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS 传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
(2)募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明1)根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元原拟用募集资金调整后募集资金投项目名称总投资额投入金额入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器
80253.0080000.0070559.43
扩产项目
其中:MEMS 传感器芯片制造扩
37900.0037647.0030568.43
产项目
MEMS传感器封装项目 22362.00 22362.00 20000.00
MEMS传感器测试能力提
19991.0019991.0019991.00
升项目
合计80253.0080000.0070559.43
2)根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次
临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
第2页共12页单位：人民币万元调整后募集资原募投项目总投资额变更后募投项目建设期金投入金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩 一、年产能 8.9 亿只 MEMS 传感 由 2 年调
70559.4330559.43
产项目器扩产项目整至7年其中:MEMS 传感器芯片制造扩产 其中:MEMS传感器芯片制造扩产
30568.4310568.43
项目项目
MEMS 传感器封装项目 20000.00 MEMS 传感器封装项目 10000.00
MEMS 传感器测试能力提升 MEMS传感器测试能力提升
19991.009991.00
项目项目
二、8吋芯片生产线二期项目30000.005年三、特色功率模块及功率器件封
10000.003年
装测试生产线项目
合计70559.4370559.43其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为
本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
3.募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 70559.43
项目投入 B1 68237.38截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 1558.30
项目投入 C1 2000.27本期发生额
利息收入净额 C2 32.70
项目投入 D1=B1+C1 70237.65截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1591.00
应结余募集资金 E=A-D1+D2 1912.78
实际结余募集资金 F 1912.79
差异[注] G=E-F -0.01
[注]差异为四舍五入尾差
(二)2021年向特定对象发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间第3页共12页根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股
票21660231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112200.00万元，坐扣承销费（不含税）2490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕
532号）。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 109198.77
项目投入 B1 40400.00截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 389.81
项目投入 C1 56664.57本期发生额
利息收入净额 C2 406.63
项目投入 D1=B1+C1 97064.57截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 796.44
应结余募集资金 E=A-D1+D2 12930.64
实际结余募集资金 F 12930.64
差异 G=E-F
二、募集资金管理情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4页共12页（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、
2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通
银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银
行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2.募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司及子公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有限
本公司公司杭州钱塘支行190331010400202629801159.69募集资金专户（原杭州下沙支行）中国建设银行股份有限
士兰集成公司33050161672700000826185975.48募集资金专户公司杭州高新支行交通银行股份有限公司
成都士兰公司3310660800188000240876412031.18募集资金专户杭州东新支行
士兰集昕公司中国农业银行股份有限1903310104002545110005.68募集资金专户
第5页共12页账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注公司杭州钱塘支行（原杭州下沙支行）中国农业银行股份有限
集佳科技公司228471010400314062718679.28募集资金专户公司金堂县支行
合计19127851.31
(二)2021年向特定对象发行募集资金
1.募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭
州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注中国银行股份有限公司杭州
本公司383180133664172445.46募集资金专户市高新技术开发区支行中国银行股份有限公司杭州
士兰集昕公司366280506835129133957.07募集资金专户市高新技术开发区支行
合计129306402.53
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
第6页共12页本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2.本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二)2021年向特定对象发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2.本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2.2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
3.变更募集资金投资项目情况表
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
第7页共12页附件1
2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额70559.43本年度投入募集资金总额2000.27
变更用途的募集资金总额40000.00
已累计投入募集资金总额70237.65
变更用途的募集资金总额比例56.69%是否已截至期末累计截至期末投项目可行截至期末截至期末项目达到
承诺投资变更项募集资金承调整后本年度投入金额与承诺入进度(%)本年度实是否达到预计性是否发承诺投入累计投入额预定可使用项目目（含部诺投资总额投资总额投入金额投入金额的差额(4)＝现的效益效益生重大变
金额(1)(2)状态日期分变更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化
年产能8.92022年该项目实现销售收入
亿 只 MEMS 未作分期 30553.21 万元，实现销售是80000.0030559.431116.3530209.52-349.9198.85%2024年12月否
传感器扩产承诺毛利6558.90万元，实现净项目利润2116.22万元
2022年该项目实现销售收入
8吋芯片生产未作分期84457.35万元，实现销售
是30000.006.0930235.27235.27100.782024年12月否
线二期项目承诺毛利12029.53万元，实现利润总额8316.82万元特色功率模2022年该项目实现销售收入
块及功率器未作分期37128.00万元，实现销售是10000.00877.829792.86-207.1497.932022年12月否
件封装测试承诺毛利3198.56万元，实现净生产线项目利润1631.29万元
合计－80000.0070559.432000.2770237.65－－－－
第 8 页 共 12 页未达到计划进度原因（分具体项目） 年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器扩产项目建设期由 2 年调整至 7 年，详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
第9页共12页附件2
2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额109198.77本年度投入募集资金总额56664.57
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额97064.57
变更用途的募集资金总额比例0.00是否已截至期末截至期末累计截至期末投项目可行截至期末累项目达到本年度是否达
承诺投资变更项募集资金承调整后承诺投入本年度投入金额与承诺入进度（%）性是否发计投入金额预定可使用实现的到预计项目目（含部诺投资总额投资总额金额投入金额投入金额的差额(4)＝生重大变
(2)状态日期效益效益分变更）(1)(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化
2022年该项目实现
销售收入
8英寸集成
84457.35万元，
电路芯片生未作分期
否53098.7740564.5740564.57-12534.2076.392024年12月实现销售毛利否产线二期项承诺
12029.53万元，
目实现利润总额
8316.82万元
偿还银行贷款否56100.0016100.0056500.00400.00100.71
合计－109198.7756664.5797064.57－－－－
未达到计划进度原因（分具体项目）无
第10页共12页项目可行性发生重大变化的情况说明无
截至2021年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目17352.75万元，经2022年1月19日第募集资金投资项目先期投入及置换情况
七届董事会第三十一次会议决议通过，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17352.75万元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
第11页共12页附件3变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末计划本年度实际累计投项目达到变更后的项目
投资进度(%)本年度实现是否达到预变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额实际投入入金额预定可使用可行性是否发
(3)=(2)/(1)的效益计效益
资金总额(1)金额(2)状态日期生重大变化
2022年该项目实现销售收入
8吋芯片生产线未作分期84457.35万元，实现销售
30000.006.0930235.27100.782024年12月否
二期项目承诺毛利12029.53万元，实现年产能8.9亿
利润总额8316.82万元
只 MEMS 传感器
2022年该项目实现销售收入
特色功率模块及扩产项目
未作分期37128.00万元，实现销售功率器件封装测10000.00877.829792.8697.932022年12月否
承诺毛利3198.56万元，实现净试生产线项目
利润1631.29万元
合计－883.9139144.21－－－－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无