长园集团:2023年第四次临时股东大会会议文件

长园科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件
2023年第四次临时股东大会
会议文件长园科技集团股份有限公司
二〇二三年四月长园科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件长园科技集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2023年4月10日14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于购买董监高责任险的议案》
议案二：《关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案》
议案三：《关于金锂科技开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举2名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
1长园科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件
议案一长园科技集团股份有限公司关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司）拟向中国人民财产保险股份有限公司申请购买董监高责任险。
一、2023年度董监高责任险保险方案
（一）投保人：长园科技集团股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
（三）赔偿限额：不超过人民币2000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（四）保费支出：不超过人民币25万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：12个月
（六）保险方案的特殊约定：危机管理保障条款限额80万元，安全防护扩
展保障条款限额80万元等，详细条款由保险合同、承保方案具体约定。
二、履行的审议程序及独立董事意见公司2023年3月24日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于购买董监高责任险的议案》，同意公司向中国人民财产保险股份有限公司申请续保。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本事项需经股东大会审议。
独立董事意见：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，增强公司风险防范能力，保障公司董事、监事以及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地行使权利、履行职责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司就本次购买董监高责任险事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司治理准则》等相关规定，同意本事项并同意提交股东大会审议。
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现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司董事会
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议案二长园科技集团股份有限公司关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
一、授信申请及担保情况概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月24日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。前述事项需提交股东大会审议。具体如下：
1、公司控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）向澳门国际银行股份有限公司申请不超过5000万元授信额度，期限不超过三年，公司为长园共创申请授信提供连带责任担保，长园共创其他股东（持有长园共创0.7%股权）未提供担保。
2、长园共创向民生银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币5000万
元授信额度，期限不超过一年，公司为长园共创申请授信提供连带责任担保，长园共创其他股东（持有长园共创0.7%股权）未提供担保。
3、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）
向江苏银行股份有限公司深圳分行申请不超过8000万元授信额度，期限一年，公司为长园深瑞申请授信提供连带责任担保。
二、担保对象基本情况
（一）长园共创
1、名称：长园共创电力安全技术股份有限公司
2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路 11号 A栋
3、法定代表人：王贺
4、注册资本：10000万元
5、成立日期：1993-06-01
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6、经营范围：研发、生产、销售：电力安全产品；电力自动化系统；输配
电及控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和试验；提供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、
技术培训、技术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息安全产品的研发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得资质后方可经营）；自有房屋出租业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股权情况：公司持有其99.30%股权，自然人伍保兴持有其0.70%股权。
8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额73906.9294200.35
负债总额27453.8640795.62
资产负债率37.15%43.31%
净资产46453.0653404.72
营业收入52574.5041383.81
净利润8867.786951.66
（二）长园深瑞
1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号
3、法定代表人：吴启权
4、注册资本：100000万元
5、成立日期：1994-06-30
6、经营范围：一般经营项目是：电力自动化保护控制系统及设备、电力系
统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及
设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及
设备、储能系统及设备、电池管理系统及设备、新能源汽车充换电设施、综合能
源管控系统及设备的技术研发、设计、销售及技术服务等。
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7、股权情况：公司持有长园深瑞100%股权。
8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额516022.05589699.22
负债总额254171.94309256.50
资产负债率49.26%52.44%
净资产261850.11280442.72
营业收入277390.43234427.28
净利润24448.5718244.80
三、担保的必要性和合理性
公司本次为子公司提供担保，有利于子公司日常经营的有序开展，符合子公司业务发展需要，符合公司经营实际和整体发展战略。本次担保对象长园共创非公司全资子公司，长园共创另一股东持股比例较小，未按比例提供担保。本次公司提供担保对象均为公司合并范围内子公司，公司能对前述子公司均保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，且前述子公司经营情况正常，资信情况良好，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见公司2023年3月24日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于子公司申请授信并由公司提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为269650.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为62.89%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
21.33%；公司对控股子公司提供的担保总额为269650.00万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为62.89%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
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21.33%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任）。
现将以上议案提交股东大会审议。
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议案三长园科技集团股份有限公司关于金锂科技开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案
各位股东：
一、融资租赁业务及担保情况概述为满足业务发展需要，公司控股子公司江西省金锂科技股份有限公司（以下简称“金锂科技”）与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金融租赁”）
采取售后回租等方式开展融资租赁业务，租赁期限24个月，预计年利率不超过
6%，预计到期应支付本金及利息等费用不超过1.25亿元，公司为金锂科技与苏
银金融租赁开展的融资租赁业务所产生的1.25亿元债务按公司实际持股比例提
供连带责任担保，金锂科技其他股东持股较分散且未参与金锂科技日常运营，未提供担保。
基于业务发展需要，金锂科技拟对新余生产基地1号厂房技术改造及固定资产投资。此外根据公司第八届董事会第三十一次会议，金锂科技设立南昌子公司，厂房与设备投资金额超过代建主体总出资3亿元的部分由子公司自行筹集支付，金锂科技拟通过本次融资租赁的方式购置设备。金锂科技通过本次与苏银金融租赁开展融资租赁业务购置南昌项目及新余生产基地技改项目所需设备，预计到期应支付本金及利息等费用不超过1.25亿元。
二、担保对象基本情况
1、名称：江西省金锂科技股份有限公司
2、注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道
3、法定代表人：魏仁忠
4、注册资本：13866.7102万元
5、成立日期：2009-12-28
6、经营范围：电池材料、电芯、电池制品、五金、机电设备（不含小轿车）、电子产品、电脑及配件、通信设备的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，
8长园科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权情况：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1长园科技集团股份有限公司7072022251.00%
2共青城金洲上投资合伙企业（有限合伙）2500000018.03%
3深圳市安凯源实业发展有限公司125000009.01%
深圳市津星塘月企业管理咨询合伙企业
4120000008.65%（有限合伙）
5其他45名股东1844688013.30%
合计138667102100.00%
8、主要财务数据：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额8017.9816613.27
负债总额6326.568270.92
资产负债率78.90%49.79%
净资产1691.428342.34
营业收入11762.2632397.69
净利润-615.332163.80
三、苏银金融租赁基本情况
1、企业名称：苏银金融租赁股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市)
3、成立日期：2015-05-13
4、注册资本：400000万人民币
5、法定代表人：陆松圣
6、地址：江苏省南京市洪武北路55号置地广场21、22、28楼
7、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券
投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行
9长园科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
序号股东名称持股数(万股)持股比例
1江苏银行股份有限公司205000.0051.25%
2江苏凤凰出版传媒集团有限公司85000.0021.25%
3江苏新华报业传媒集团有限公司40000.0010.00%
4江苏省沿海开发集团有限公司40000.0010.00%
5江苏省广电有线信息网络股份有限公司25000.006.25%
6江苏民营投资控股有限公司5000.001.25%
合计400000.00100.00%
9、关联关系：苏银金融租赁与公司不存在关联关系。
10、资信情况：非失信被执行人
11、主要财务情况：
单位：万元
项目2021年12月31日(经审计)
资产总额7131634.96
负债总额6202760.21
资产负债率86.98%
净资产928874.76
营业收入295819.00
净利润145607.42
四、担保的必要性和合理性
公司本次为金锂科技提供担保，有利于金锂科技日常经营的有序开展，符合金锂科技业务发展需要，符合公司经营实际和整体发展战略。金锂科技非公司全资子公司，金锂科技其他股东持股较分散且未参与金锂科技日常运营，公司按照实际持股比例为其本次融资租赁业务提供担保。公司能对金锂科技保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，且其经营情况正常，资信情况良好，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
10长园科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议文件
五、董事会意见公司2023年3月24日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于金锂科技开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为269650.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为62.89%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
21.33%；公司对控股子公司提供的担保总额为269650.00万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为62.89%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
21.33%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任）。
现将以上议案提交股东大会审议。
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