泰豪科技:2023年第一次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料泰豪科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年四月泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程..........................2
关于开展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保的议案..............................3
1泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
泰豪科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
*现场会议时间：2023年4月10日（周一）15:00
*网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
*现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
*会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
2泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案一关于开展固定资产融资租赁业务暨对子公司担保的议案
各位股东：
一、交易概述
（一）融资租赁业务及担保情况
为拓宽融资渠道，满足子公司资金需求，公司合并范围内的子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司、龙岩市海德馨汽车有限公司、泰豪电源技术有限公司、江西泰豪军工集团有限公司、江西清华泰豪三波电机有限公司（以下分别简称为：“衡阳泰豪”、“海德馨”、“泰豪电源”、“泰豪军工”、“三波电机”，合称为“承租方”）拟以固定资产分别与远东国际融资租赁有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司、长江联合金融租赁有限公司（以下分别简称为：“远东租赁”、“浙银金租”、“长江金租”，合称为“出租方”）开展售后回租融资租赁业务。
融资金额合计不超过人民币1.61亿元，融资租赁期限不超过3年。租赁期届满，承租方向出租方支付完全部租金等款项后，以合计人民币600元回购相关资产。
本次融资租赁业务由公司及公司全资子公司泰豪电源为承租方在本次融资
租赁业务租赁合同项下的应付款项提供连带责任担保，担保期限自担保合同签署之日起至租赁合同项下主债务履行期限届满之日起三年。
本次交易情况具体如下：
交易对方融资主体/被担保方最大融资额度（万元）担保方
远东租赁衡阳泰豪2300.00公司、泰豪电源
衡阳泰豪4700.00公司
浙银金租海德馨1400.00公司
泰豪电源1400.00公司
泰豪军工3300.00公司长江金租
三波电机3000.00公司
合计16100.00-
3泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料（二）本次融资租赁事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次开展融资租赁业务及担保事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）衡阳泰豪
公司名称：衡阳泰豪通信车辆有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号
法定代表人：刘春成
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2004年01月19日经营范围：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产
和销售；伪装网、伪装遮障、隐身材料、隐身网、合成材料的研发、生产及销售；
导航、气象及海洋专用仪器、光学仪器、集成电路、照相机及器材、医疗设备、
应用电视设备及其他广播电视设备的研发、生产及销售；软件开发和信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）目前衡阳泰豪经营情况和资信状况良好，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2022年9月30日（未审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额160012.78140124.92
负债总额111536.7098177.97
资产净额48476.0941946.96
资产负债率69.70%70.06%
项目2022年1-9月（未审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入62006.93113093.90
净利润6529.139242.99
注：以上2021年经审计财务数据为被担保公司单体报表数据。上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
衡阳泰豪股权结构为：
4泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1江西泰豪军工集团有限公司16234.2081.17
衡阳市恒泰通信科技合伙企业
22000.0010.00（有限合伙）
3衡阳弘湘汽车科技有限公司1765.808.83
合计20000.00100.00
衡阳泰豪为公司控股子公司，本次担保不构成关联担保。
（二）海德馨
公司名称：龙岩市海德馨汽车有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：福建省龙岩市新罗区西陂街道赤坑村金龙路9号
法定代表人：吴东锋
注册资本：17500万元人民币
成立日期：2000年08月10日
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备设计；
特种设备安装改造修理；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特种设备出租；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能车载设备制造；环境保护专用设备制造；集装箱制造；机械零件、零部件加工；机械设备研发；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；汽车新车销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；智能车载设备销售；智能无人飞行器销售；汽车零配件批发；机械设备租赁；通用设备修理；通信传输设备专业修理；机动车修理和维护；专用设备修理；工业机器
人安装、维修；第二类医疗器械销售；消防技术服务；消防器材销售；软件开发；
软件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
目前海德馨经营情况和资信状况良好，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2022年9月30日（未审计）2021年12月31日（经审计）
5泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
资产总额58168.8652531.62
负债总额38269.2134435.79
资产净额19899.6618095.83
资产负债率65.79%65.55%
项目2022年1-9月（未审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入19076.3436149.90
净利润1803.833615.57
注：以上2021年经审计财务数据为被担保公司单体报表数据。上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
海德馨股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1泰豪科技股份有限公司6584.8037.6274
2泰豪电源技术有限公司6503.9037.1651
西安曲江通文股权投资合伙企
32500.0014.2857业（有限合伙）共青城馨启投资合伙企业（有
41911.3010.9217限合伙）
合计17500.00100.00
海德馨为公司控股子公司，本次担保不构成关联担保。
（三）泰豪电源
公司名称：泰豪电源技术有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号
法定代表人：黄钧
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2007年11月20日
经营范围：发电机、发电机组、输变电配套设备的开发、设计、制造、销售、
技术服务及设备安装和租赁；建筑安装；汽车（小轿车除外）销售；自营和代理商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品除外。（依法须经批准的项目须经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前泰豪电源经营情况和资信状况良好，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
6泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
项目2022年9月30日（未审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额414613.02299225.60
负债总额378169.84265577.25
资产净额36443.1833648.35
资产负债率91.21%88.75%
项目2022年1-9月（未审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入75043.59113565.26
净利润2794.835432.23
注：以上2021年经审计财务数据为被担保公司单体报表数据。上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
泰豪电源股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1泰豪科技股份有限公司20000.00100.00
合计20000.00100.00
泰豪电源为公司全资子公司，本次担保不构成关联担保。
（四）泰豪军工
公司名称：江西泰豪军工集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
法定代表人：王军
注册资本：61824.13万元人民币
成立日期：2005年05月30日
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产，特种设备制造，各类工程建设活动，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，集装箱制造，集装箱销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，特种设备销售，软件开发，信息系统集成服务，通信设备制造，通信设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，导航终端制造，导
7泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
航终端销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）目前泰豪军工经营情况和资信状况良好，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2022年9月30日（未审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额168585.33127196.32
负债总额110092.9267604.16
资产净额58492.4259592.15
资产负债率65.30%53.15%
项目2022年1-9月（未审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入1367.917748.06
净利润-1107.365881.01
注：以上2021年经审计财务数据为被担保公司单体报表数据。上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
泰豪军工股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1泰豪科技股份有限公司50000.0080.8746
北京国发航空发动机产业投资
29612.5915.5483
基金中心（有限合伙）榆林市煤炭资源转化引导基金
31923.083.1106
合伙企业（有限合伙）共青城泰创天悦投资合伙企业
4288.460.4666（有限合伙）
合计61824.13100.00
泰豪军工为公司控股子公司，本次担保不构成关联担保。
（五）三波电机
公司名称：江西清华泰豪三波电机有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
法定代表人：陈永清
注册资本：23000万元人民币
成立日期：2001年10月11日
8泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：许可项目：各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电机制造，微特电机及组件制造，微特电机及组件销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，先进电力电子装置销售，电气设备销售，电气设备修理，电工器材制造，电工器材销售，电动机制造，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，船舶自动化、检测、监控系统制造，集装箱制造，集装箱销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，特种设备销售，软件开发，虚拟现实设备制造，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，计算机软硬件及外围设备制造，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）目前三波电机经营情况和资信状况良好，其最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目2022年9月30日（未审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额122093.7285971.14
负债总额85281.0650953.45
资产净额36812.6635017.69
资产负债率69.85%59.27%
项目2022年1-9月（未审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入24651.2348451.91
净利润1794.974693.89
注：以上2021年经审计财务数据为被担保公司单体报表数据。上表中个别数据若存在尾差，系数据计算时四舍五入所致。
三波电机股权结构为：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1江西泰豪军工集团有限公司23000.00100.00
合计23000.00100.00
9泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
三波电机为公司控股子公司，本次担保不构成关联担保。
三、交易对方的基本情况
（一）远东租赁
公司名称：远东国际融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀江路9号、龙滨路18号
法定代表人：孔繁星
注册资本：181671.0922万美元
成立日期：1991年09月13日
经营范围：融资租赁业务租赁业务向国内外购买租赁财产租赁财产的残
值处理及维修租赁交易咨询和担保兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】远东租赁不属于公司的关联方。
（二）浙银金租
公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）
法定代表人：汪国平
注册资本：400000万元人民币
成立日期：2017年01月18日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）浙银金租不属于公司的关联方。
（三）长江金租
公司名称：长江联合金融租赁有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号11楼1101室、12楼
法定代表人：金剑华
注册资本：245000万元人民币
成立日期：2015年06月18日
10泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询，信贷资产证券化业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】长江金租不属于公司的关联方。
四、主要交易内容
1.租赁形式：售后回租，即出租方向承租方购买价值不超过1.61亿元的固定资产，再将该资产租赁给承租方，承租方定期支付租金，并以协议约定的留购价格到期回购该资产。
2.融资金额：不超过人民币1.61亿元。
3.融资期限：不超过3年。
4.租金支付方式：按季度支付。
5.租金总额：融资租赁期内，预计租金总额不超过1.71亿元，具体以正式签署的协议为准。
五、担保的必要性和合理性
本次为子公司提供担保，可以保证上述融资租赁业务的有效实施，有利于公司拓展融资渠道，盘活固定资产。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外合同担保金额217985.00万元，实际担保金额160977.02万元，分别占公司最近一期经审计净资产的58.07%和42.88%。其中，
对控股子公司的合同担保金额为201985.00万元，实际担保金额144977.02万元；为其他公司提供的合同担保金额为16000.00万元（为“20泰豪01”公司债融资担保提供反担保抵押），实际担保金额16000.00万元（其中为关联公司担保金额为0万元），占公司最近一期经审计净资产的4.26%。公司不存在逾期担保和违规担保情形。
11泰豪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
七、本次融资租赁对公司财务状况的影响
1.公司通过开展融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，盘活固定资产。
租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期财务费用。
2.本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正常使用，对生
产经营不会产生影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。
请各位股东审议。
2023年4月10日
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