华夏幸福:华夏幸福2023年第三次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二三年四月十日2023年第三次临时股东大会会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第三次临时股东大会会议须知....................................4
关于下属公司向其股东提供往来资金分配调用暨财务资助的议案..........................5
附件1：被资助对象基础信息及额度清单....................................9
附件2：财务资助对象财务情况.......................................12
2023年第三次临时股东大会投票表决办法.................................13
12023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年4月10日（星期一）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
主持人：董事冯念一先生
一、冯念一先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、冯念一先生宣布提交本次会议审议的议案关于下属公司向其股东提供往来资金分配调用暨财务资助的议案
四、股东、股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、冯念一先生宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、冯念一先生宣布股东大会结束
32023年第三次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理
人)、公司董事、监事出席本次会议公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年4月10日
4关于下属公司向其股东提供往来资金分配调用暨财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为提高华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司的资金使用效率，公司部分控股子公司（即项目公司）在充分预留项目公司自身保交楼资金和正常经营
所需资金后，拟向其股东按持股比例对项目公司暂时闲置盈余资金进行分配调用暨财务资助，并拟向公司股东大会申请在2023年6月30日前，项目公司对相关公司（即控股子公司的外部股东）提供财务资助不超过4.19亿元额度。项目公司将上述暂时闲置盈余资金按照股东入股合作协议约定的合作模式向各股东按持股比例进行分配调用，控股子公司的外部股东获得调用资金的同时，公司（含控股子公司）也可按照相应出资比例同时获得调用盈余资金。本次交易不构成关联交易，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助背景及金额
公司房地产开发等业务采用项目公司模式与其他方开展合作，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发后期，为了提高资金使用效率，减少资金占压，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设和正常经营所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例分配调用项目公司暂时闲置盈余资金，后续股东方根据项目公司资金需求在必要时及时归还分配资金。
根据行业惯例及业务经营需要，为提高公司下属项目公司的资金使用效率，公司部分下属项目公司在充分预留项目公司保交楼资金和正常经营所需资金后，拟向其股东按持股比例对暂时闲置盈余资金进行分配调用暨财务资助，特向股东大会申请在
2023年6月30日前，项目公司对其外部股东提供财务资助不超过4.19亿元额度，前述额
度占公司最近一期经审计净资产的6.64%，具体实施金额将在前述范围内根据公司下属公司资金情况确定。其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在前述额度内，资金可以滚动使用，并确保在本次授权期限内任一时点的资助金额不超过本次股东大会批准的额度。项目公司将上述暂时闲置盈余资金按照股东入股合作协议约定的合作模式向各股东按持股比例进行分配调用，控股子公司的外部股东获得调用资金的同时，公司（含控股子公司）也可按照相应出资比例同时获得
5调用盈余资金。
（二）财务资助对象
被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。被资助对象具体信息及分配额度清单详见附件。
（三）财务资助的授权
提请股东大会批准在2023年6月30日前，项目公司在不超过4.19亿元额度范围内，授权经营管理层根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜，资助对象具体信息及分配额度清单详见附件。
二、财务资助协议主要内容公司下属项目公司将于财务资助实际发生前在股东大会授权范围内与财务资助对
象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，公司本次拟向股东大会申请的下属项目公司向其外部股东提供盈余资金分配调用暨财务资助额度均是在其股东对项目公司的投入资金及预计可分配收益总体金额范
围内实施，相关财务资助不计息。
三、风险防范措施
对于为公司控股项目公司的外部股东提供财务资助，是在充分预留了项目公司开发项目保交楼和正常经营所需资金后，以暂时闲置盈余资金向各方股东提供的资金分配调用暨财务资助，相关安排符合行业惯例，且公司下属控股子公司的外部股东取得调用资金的同时，公司（含控股子公司）也可按照相应出资比例调用项目公司盈余资金，不存在项目公司其他股东侵占公司利益的情况，亦不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。在项目公司盈余资金分配调用后，如后续项目公司因业务需要出现资金需求，各股东方将按照项目公司的通知要求及时归还分配调用资金。
在实施财务资助过程中，公司将密切关注财务资助对象的生产经营、财务状况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金安全。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其分配，对其不及时偿还的金额，项目公司将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）等作为资金偿还保证。
6四、董事会意见公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于下属公司向其股东提供往来资金分配调用暨财务资助的议案》。董事会认为，公司下属控股公司向其外部股东提供的财务资助，能够提高项目公司闲置资金使用效率，有效盘活沉淀资金，符合行业惯例和公司经营管理需要。
五、独立董事意见
公司下属控股公司向其外部股东提供的财务资助，是依据项目公司股东方的入股合作协议约定，在充分预留项目公司经营建设和正常经营所需资金后，对项目公司账面暂时闲置盈余资金按持股比例进行分配调用，该安排能够提高项目公司暂时闲置资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，符合行业惯例和公司经营管理需要，相关安排及决策程序符合法律法规规定，公司也对资金调用进行了恰当的风险防范措施安排，不存在损害公司及中小股东利益的行为，我们同意该安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额
截至2023年2月28日，上市公司对参股公司提供财务资助余额为4.65亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的7.37%，上市公司控股子公司对合并报表外单位（即下属参股公司或控股子公司的外部股东）提供财务资助总余额为115.04亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的182.38%，其中逾期未收回的金额为1.5亿元，该逾期未收回涉及的合作项目因已完成项目交付或目前项目公司账面资金能够满足项目开发及
公司运营所需，因此项目暂未要求股东方交回前期分配资金，后续将根据项目公司资金需求在必要时调回。针对已完成项目交付的项目公司，合作方将在项目公司完成项目清盘后退出项目公司。根据目前测算，合作方退出时可分配资金高于项目公司对其财务资助余额，因此项目公司对其财务资助将在合作方可分配资金中抵扣，该安排对项目公司经营不会产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
72023年4月10日
8附件1：被资助对象基础信息及额度清单
被资助对提供资金分法定代象持有合序号公司名称注册资本注册地址经营范围资助对象股东授权额度配调用项目表人作项目公公司司股比技术开发；技术咨询；技术转让；技术推嘉兴鼎信沛然投北京市密云区鼓广；技术服务；企业管理；经济贸易咨询；
资合伙企业（有楼东大街3号山企业管理咨询；企业策划、设计；销售机械北京辰越限合伙）持股
水大厦3层313设备、电子产品、日用杂货、金属材料、工
1木康科贸王长安134010.0066.67%；北京桂1655.8638.87%
室-3388(云创谷艺品、建筑材料、针纺织品、文化用品、体有限公司纬新东商贸集团
经济开发中心集育用品、照相器材、家具、家用电器、服有限公司持股
中办公区)装、鞋帽、汽车零配件；货物进出口、技术固安孔雀海
33.33%
进出口、代理进出口房地产开发企业管理；技术进出口；代理进出口；市场嘉兴星动二号投有限公司北京市密云区鼓调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业资合伙企业（有北京弘博楼东大街3号山策划、设计；承办展览展示活动；会议服限合伙）持股瑞企业管水大厦3层313
2王长安90000.00务；销售建筑材料、家用电器、健身器材、66.67%；北京桂1368.7432.13%
理有限公室-3424(云创谷
仪器仪表、机械设备、办公设备、消防器纬新东商贸集团司经济开发中心集
材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、有限公司持股
中办公区)
体育用品33.33%北京市昌平区小企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办北京泰元
汤山镇常兴庄村展览展示活动；技术咨询、技术转让、技术北京泰元天地管固安裕荣轩非常道管
3王丽1000.00常后路西100米推广、技术服务、技术开发；房地产信息咨理咨询有限公司720.00房地产开发44%
理咨询有
丝路风情(北京)询；公共关系服务；销售体育用品、仪器仪持股100%有限公司限公司
酒店管理服务有表、机械设备、社会公共安全设备及器材、
9限公司内2层建筑材料、金属材料
820843
卓越置业
南京市溧水经济房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；南京裕荣房
集团（南卓越置业集团有4李蕤江1000.00开发区秀山东路人力资源服务。（依法须经批准的项目，经4800.00地产开发有60.00%京）有限限公司持股100%
9号相关部门批准后方可开展经营活动）限公司
公司嘉兴城昌股权投资合伙企业（有企业管理；技术服务；经济贸易咨询；企业限合伙）持股
管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示
北京聆智北京市密云区鼓51.95%；北京桂活动；市场调查；技术开发；技术咨询；技伟企业管楼东大街3号山纬新东商贸集团
5王长安18750.00术转让；技术推广；会议服务；技术进出15087.9249.32%
理有限公水大厦3层313有限公司持股
口、货物进出口、代理进出口；销售健身器德清裕荣房
司室-342333.33%；上海恩
材、仪器仪表、机械设备、办公设备、消防地产开发有群企业管理合伙
器材、厨房用具、文化用品、建筑材料限公司
企业（有限合伙）持股14.72%
浙江省宁波市江技术服务、技术开发、技术咨询、技术交宁波宏可宁波普零捷企业
北区长兴路689流、技术转让、企业管理、机械设备销售、
6意科技有侯杰5000.00管理有限公司持6328.0820.68%
号21号10幢电子产品销售、建筑材料销售，五金产品批限公司股100%
112室发、汽车零配件批发等
江西奥林匹克花江西省南昌市南园置业有限公司江西中奥湖州南浔裕
昌高新技术产业房地产开发、经营；建筑工程、园林绿化工持股70%；上海
7置业有限任小军300000.004900.00丰房地产开49.00%
开发区火炬大街程、物业管理源锋投资发展有公司发有限公司
579号336室限公司持股
30%；
10上海新城万嘉房
上海麦鹏上海市嘉定区沪地产有限公司持嘉善裕辰房
8置业有限周科杰2222.20宜公路1168号1房地产开发与经营股95%；上海佳4990.00地产开发有49.90%
公司幢3层307室朋房地产开发有限公司
限公司持股5%常州市卓舒城裕景房常州市金坛区东包括房地产开发经营(限《房地产企业开发陈建芳持股
9鼎房地产陈建芳1000.001960.00地产开发有49.00%环二路49号资质》核定范围60%；陈卓军40%有限公司限公司
11附件2：财务资助对象财务情况
截至2022年9月30日2022年1-9月截至2021年12月31日2021年1-12月项目公司合作方序号资产总额净资产资产负营业收入净利润资产总额净资产资产负营业收入净利润名称（万元）（万元）债率（万元）(万元)（万元）（万元）债率（万元）（万元）北京辰越木康科
1242874.76134424.6944.65%--1.46284468.27134426.1552.74%-186.04
贸有限公司北京弘博瑞企业
290219.4157452.2036.32%--0.0990000.0057452.2936.16%-1.87
管理有限公司北京泰元非常道
3管理咨询有限公48012.00-33.68100.07%-0.0134241.71999.6697.08%-0.13
司卓越置业集团
4（南京）有限公317578.19-17774.66105.60%7073.61190.58408854.83-15625.07103.82%10370.921402.82
司北京聆智伟企业
518754.6218748.290.03%--0.0318754.6218748.290.03%--272.75
管理有限公司宁波宏可意科技
67940.864997.4637.07%--0.127940.864997.4637.07%--1244.34
有限公司江西中奥置业有
71690453.98368990.1478.17%--800.331690453.98368990.1478.17%--332.78
限公司上海麦鹏置业有
853771.0251654.213.94%-2.6353771.0251654.213.94%-2.63
限公司常州市卓鼎房地
93708.70996.8073.12%12.05-3.203026.00240.0092.07%--
产有限公司
122023年第三次临时股东大会投票表决办法
1、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在
对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填
写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年4月10日
13