太极集团:东方投行关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2022年度募集资金使用与存放情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022年度募集资金使用与存放情况的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法规及重庆太
极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”、“上市公司”或“公司”）《募集资金管理办法》的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为太极集团2018年非公开发行股票的
保荐机构，对太极集团进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1366号）批准，太极集团非公开发行人民币普通股（A股）129996744股，发行价格每股15.36元，募集资金总额为
1996749987.84元，扣除发行费用34350232.60元后，募集资金净额为1962399755.24元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年1月16日出具了《重庆太极实业（集团）股份有限公司验资报告》（天健验【2018】8-2号）。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
2022年12月31日公司募集资金使用及结余情况见下表：
明细金额（万元）
募集资金净额[注1]196239.98
加：利息收入（扣除银行手续费）净额4389.65
减：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金14826.07
减：2018年年初至今实际投入募投项目使用的募集资金132457.24
减：闲置募集资金暂时补充流动资金41000
1减:终止募投项目永久补充流动资金(含利息收入)4109.97
2022年12月31日募集资金专户余额8676.24
差异【注2】439.89
[注1]募集资金专户初始余额为主承销商东方证券承销保荐有限公司扣除承销和保荐费用后汇入金额，扣除股权登记费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用。
[注2]本期应结余募集资金与实际结余募集资金差异系扣除的股权登记费、会计师费、律师费等与发行权
益性证券直接相关的其他发行费用439.89万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，经公司第八届董事会
第二十二次会议及第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司及公司控股子公
司分别与浙商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司
垫江支行、招商银行股份有限公司重庆涪陵支行、广发银行股份有限公司重庆分行以及保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，其履行不存在重大问题。
截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
开户单位开户行开户账号存款余额（元）对应项目重庆太极实业（集
653000041012010000613358400490.61
团）股份有限公司太极集团
太极集团重庆桐君浙商银行股6530000410120100006426514807.89膜分离浓阁药厂有限公司份有限公司缩系列创西南药业股份有限重庆南岸支新工艺及
6530000410120100006268281.44
公司行新产能建太极集团重庆涪陵设项目
6530000410120100027232598428.48
制药厂有限公司重庆农村商补充流动重庆太极实业（集业银行股份资金及偿
2501010120010012820已销户
团）股份有限公司有限公司垫还银行贷江支行款重庆太极实业（集招商银行股023900066110701已销户太极天胶
团）股份有限公司份有限公司原料养殖内蒙古阿鲁科尔沁重庆涪陵支基地建设旗太极天驴有限公123909424210202已销户行项目司
2广发银行股重庆太极实业（集份有限公司955088005628520015827033201.24
团）股份有限公司重庆分行太极集团浙商银行股科技创新太极集团重庆涪陵份有限公司中心项目
6530000410120100027363215150.77
制药厂有限公司重庆南岸支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。自筹资金预先投入募投项目使用情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕8-77号）。
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司2018年3月23日召开的第八届董事会二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及
本公司《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。
经公司自查，公司下属子公司在置换前期募投资金时，由于对项目内容、使用范围及相关管理办法掌握不到位，按照募投项目总投资计划进行了置换及使用，涉及资金金额共计24238266.13元。2018年12月4日，公司已将上述应以自筹资金投入募集资金投资项目，归还入募集资金账户，归还后公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为148260733.87元，具体情况如下：
3单位:万元
自筹资金实际投入金额占总投项目名称总投资额资的比
建设投资铺底流动资金合计例(%)太极集团膜分离浓缩系列
创新工艺及新产能建设项150000.007593.007593.005.06目太极集团科技创新中心项
20000.002092.002092.0010.46
目太极天胶原料养殖基地建
20000.005141.075141.0725.71
设项目补充流动资金及偿还银行
55000.00
贷款
合计245000.0014826.0714826.076.05
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年10月21日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司公告：2021-53）。
2022年2月24日，2022年6月1日，2022年10月19日，公司分别将上述用于补充流动资金的60000万元归还至公司募集资金专用账户（详见公司公告：2022-08、2022-32、2022-50）。
2022年10月26日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过41000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司公告：2022-53）。
2023年1月9日，公司将上述用于补充流动资金的16000万元归还至公司
募集资金专用账户（详见公司公告：2023-01）。
公司审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关
4规定。公司独立董事、监事会和保荐机构就上述事项发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司于2018年8月16日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加非公开发行股票募投项目——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独立董事、监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。
2、2019年1月24日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见；2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。
3、2019年12月24日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。
2020年1月10日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变
5更部分募集资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的议案》。
同意非公开发行股票募投项目--“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”新增实施主体涪陵制药厂及涪陵药厂龙桥厂区为新增实施地点；终
止桐君阁药厂茶园厂区膜分离项目实施；同时根据公司建设实际使用需求，对原膜分离项目中“工艺设备”进行调整。
同意非公开发行股票募投项目--“太极集团科技创新中心项目”增加涪陵制
药厂为实施主体，并新增重庆市渝北区恒山东路18号大竹林厂区为实施地点之一；
同时公司对科创中心项目科研子项目进行优化调整，由原来三个科研中心调整为四个科研中心，并对科研设备和科研项目按照实际使用及投资进度进行了调整。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年3月28日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“太极天胶原料养殖基地建设项目”，并将剩余募集资金4000.80万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过该项议案。
报告期内，公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见6天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，太极集团2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法规及太极集团《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
7附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额196239.98本年度投入募集资金总额19277.41
变更用途的募集资金总额4000.80
已累计投入募集资金总额151393.28
变更用途的募集资金总额比例2.04%截至期末累计项目达已变更截至期末是否项目可行募集资金截至期末截至期末累投入金额与承到预定本年度项目，调整后投资本年度投入投入进度达到性是否发承诺投资项目承诺投资承诺投入计投入金额诺投入金额的可使用实现的
含部分总额金额（%）(4)预计生重大变
总额金额(1)(2)差额(3)＝状态日效益
变更＝(2)/(1)效益化
(2)-(1)期太极集团膜分离浓缩系列创新工
-115000.00115000.00115000.0014969.5484885.57-30114.4373.81--否艺及新产能建设项目太极集团科技创
-19775.0019775.0019775.00197.904498.54-15276.4622.75--否新中心项目太极天胶原料养已终
是9900.005899.25899.205899.200100--是殖基地建设项目止补充流动资金及
-55000.0051564.9851564.98052000.00435.02100.84---否偿还银行贷款
终止募投项目补4000.804000.804109.974109.97109.17102.73-
8充流动资金
合计-199675.00196239.98196239.9819277.41151393.28-44846.7077.15----2022年3月28日，公司召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
未达到计划进度原因
因施工进度未达预期，致定增项目“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”及（分具体募投项目）
“太极集团科技创新中心项目”未能在2021年完成，推迟至2022年底完成。
上述延期对公司生产经营无重大影响。
2022年3月28日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“太极天胶项目可行性发生原料养殖基地建设项目”，并将剩余募集资金4000.80万元（实际金额以资金转出当日专户余重大变化的情况说明额为准）永久补充流动资金，公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，2022年5月
6日，公司2021年年度股东大会审议通过该项议案。
2018年3月23日，公司第八届董事会二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预募集资金投资项目先已投入募投项目自筹资金，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于重庆太极实先期投入及置换情况业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕8-77号），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
1、2021年10月21日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司公告：2021-53）。
用闲置募集资金
2、2022年2月24日，2022年6月1日，2022年10月19日，公司分别将上述用于补充流动资
暂时补充流动资金情况
金的60000万元归还至公司募集资金专用账户（详见公司公告：2022-08、2022-32、2022-50）。
3、2022年10月26日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过41000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归9还到募集资金专用账户。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司公告：2022-53）。
4、2023年1月9日，公司将上述用于补充流动资金的16000万元归还至公司募集资金专用账户（详见公司公告：2023-01）。
对闲置募集资金进行
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用
1、公司于2018年8月16日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议，会议
审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加非公开发行股票募投项目——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独立董事、监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。
2、2019年1月24日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见；2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关募集资金其他使用情况于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。
3、2019年12月24日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。2020年1月10日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的议案》。
同意非公开发行股票募投项目--“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”新增实施主体涪陵制药厂及涪陵药厂龙桥厂区为新增实施地点；终止桐君阁药厂茶园厂区膜分离项目实施；同时根据公司建设实际使用需求，对原膜分离项目中“工艺设备”进行调整。
10同意非公开发行股票募投项目--“太极集团科技创新中心项目”增加涪陵制药厂为实施主体，并
新增重庆市渝北区恒山东路18号大竹林厂区为实施地点之一；同时公司对科创中心项目科研子
项目进行优化调整，由原来三个科研中心调整为四个科研中心，并对科研设备和科研项目按照实际使用及投资进度进行了调整。
11附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2022年1-12月
单位：万元变更后项变更后的项截至期末计实际累计投资进度变更后对应的原项目拟投入本年度实际投项目达到预定可使用本年度实是否达到目可行性是
划累计投资投入金额（%）的项目目募集资金入金额状态日期现的效益预计效益否发生重大
金额(1)(2)(3)=(2)/(1)总额变化太极天胶原补充流
料养殖基地4000.804000.804000.804000.80-----动资金建设项目
合计-4000.804000.804000.804000.80————2022年3月28日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“太极天胶原料养殖基地建设变更原因、决策程序及信息披露情项目”，并将剩余募集资金4000.80万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公况说明（分具体募投项目）
司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过该项议案。
未达到计划进度的情况和原因（分不适用具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
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