山东钢铁:山东钢铁股份有限公司2022年度独立董事述职报告

山东钢铁股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
徐金梧汪晋宽王爱国刘冰马建春
根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一年来，我们作为公司第七届董事会的独立董事，本着为公司及全体股东负责的态度，积极出席董事会和股东大会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观地发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。
一、独立董事基本情况徐金梧，男，汉族，1949年4月生，博士学位，博士生导师。历任北京科技大学副校长、校长；现任中国金属学会理事，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职东北特殊钢集团股份有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事。
汪晋宽，男，汉族，1957年4月生，辽宁营口人，工学博士。曾任中国仪器仪表学会理事，中国有色金属学会常务理事，教育部电子商务教学指导委员会委员，河北省第九届政协委员，河北省第十一届、十二届人大代表，东北大学副校长。现任东北大学信息科学与工程学院教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事。
—1—王爱国，男，汉族，1964年12月生，山东安丘人，管理学博士、会计学博士后。现任山东财经大学智能会计与数字企业研究院院长，二级教授，特聘教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼任教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会会计学专业教学指导分委员会委员，山东省高等学校工商管理类专业教学指导委员会主任委员（含农林经济管理），济南
市第十四、十五届政协委员，中国会计学会理事，海信视像科技
股份有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、山东德州扒鸡
股份有限公司、天诺光电材料股份有限公司独立董事，济南城市建设集团有限公司、济南城市发展集团有限公司兼职外部董事。
刘冰，男，汉族，1972年8月生，中共党员，法学博士，理论经济学博士后，曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从事博士后研究，主要从事人力资源管理教学和研究。现任山东大学管理学院教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事，兼职银座集团股份有限公司独立董事。
马建春，女，汉族，1970年3月生，经济学博士。现任山东财经大学金融学院教授，九三学社山东省委委员，九三学社山东财经大学委员会主委，济南市第十五届政协委员，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职兰剑智能科技股份有限公司独立董事、山东能源集团财务有限公司外部董事。
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在任何影响本人履职独立性的情况。
—2—二、独立董事年度履职情况
（一）主动了解公司情况，积极出席相关会议
利用现场调研、查阅资料、参加会议等方式，主动了解公司的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。运用各自擅长的钢铁、财务、人力资源、金融等方面的专业知识，对公司改革发展积极建言献策；适应钢铁行业高质量发展新要求，在提升智能制造水平、发挥人力资源潜力、强化风险防控等方面提出合理化建议并给予业务指导。凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营计划、年度财务报告、关联交易、对外担保、董事和高管薪酬等都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议。积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会，认真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意见。
（二）认真参与公司决策
我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议，凡需经过董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董事的职责，在历次董事会决策中都能对审议的议案发表明确意见。
2022年，我们对提交董事会审议的所有议案，都认真、审慎、负责地进行了表决，对公司新旧动能转换项目中期调整进行了认真分析研究，并提出了建设性意见；对年度日常关联交易计划、续聘会计师事务所、与山东钢铁集团财务有限公司有关金融业务、
—3—控股股东山东钢铁集团有限公司向公司提供借款等事项，做到事前认可并发表独立意见，对公司利润分配、会计估计变更、董事及高级管理人员年度薪酬、调整公司回购专用证券账户股份用途
并注销、资金占用和担保事项、注销子分公司、资产减值准备财
务核销、计提在建工程减值准备等事项发表独立意见，均充分体现了每位独立董事对所决策事项的独立判断和真实意愿，未受公司主要股东、实际控制人的影响。
（三）认真做好定期报告编制预审工作根据上交所发布的年度报告编制的要求，按照公司《独立董事年报工作制度》《董事会风险管理与审计委员会年报工作规程》的规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会风险管理与审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。
（四）持续提升自身业务素质
积极关注国内外资本市场动态，研究钢铁行业发展和市场波动规律；自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策，积极参加上海证券交易所、山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习，及时掌握《上市公司独立董事规则》等新的监管要求和监管理念，进一步增强了规范运作意识，提高了自身监督水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
—4—一年来，我们依照有关规定，客观、真实地对相关重大事项的合法合规性做出了独立、明确的判断，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
2022年，我们对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如年度日常关联交易计划、控股股东山东钢铁集团有限公司向公司提供借款等事项进行认真监督和核查，对需提交董事会审议的关联交易事项均能做到事前认可并出具关联交易事前认可书，会后发表了独立意见：
公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》备案要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在
2021年度审计工作中独立、客观、及时地完成了与公司约定的各项审计任务，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
（三）关于会计估计变更情况我们对公司第七届董事会第十九次会议中审议的关于会计
估计变更事项发表如下独立意见：
—5—本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不用追溯调整，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响。公司本次会计估计变更及更正2022年
第三季度报告事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于会计估计变更及更正2022年第三季度报告事项的审议和表决程序
符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加符合法律、法规及规范文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意公司本次会计估计变更及更正2022年
第三季度报告事项。
（四）注销部分子分公司情况
1.注销莱芜铁路运输分公司的独立意见
公司本次注销莱芜铁路运输分公司符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该分公司注销后，不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上，我们同意公司本次注销莱芜铁路运输分公司事项。
2.关于注销合资子公司山东钢铁集团聊城加工配送有限公
司的独立意见—6—公司本次注销山东钢铁集团聊城加工配送有限公司符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该公司注销后，不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上，我们同意公司本次注销山东钢铁集团聊城加工配送有限公司事项。
（五）现金分红情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司的净利润12.28亿元。公司拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本10946549616股，扣除公司目前回购专户的股份余额247700062股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共10698849554
股以此为基数计算，共计分配股利6.42亿元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为52.27%，剩余未分配利润转入下一年度。
我们认为：公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司
持续经营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的
基础上提出的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东、尤其是—7—中小股东利益的情形。同意公司本次2021年度利润分配预案。
（六）关于公司资产减值准备财务核销事项
1.山东钢铁股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2022年4月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司应收款项坏账准备财务核销的议案》。
本次核销应收款项事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况。核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销应收款项事项的决策程序符合相关法律
法规及《公司章程》等有关规定。同意公司本次核销事项。
2.山东钢铁股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2022年12月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司资产减值准备财务核销的议案》。
本次核销的应收款项已全额计提坏账准备、在建工程已全额
计提减值准备，不会对公司损益产生影响；固定资产减值准备财务核销后，预计增加2022年度利润1961.73万元。公司本次资产减值准备财务核销符合《企业会计准则》和公司相关会计处理
的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；
公司本次资产减值准备财务核销的决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》等有关规定。同意公司本次核销事项。
（七）关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销事项本次注销公司回购专用证券账户股份是结合公司实际情况—8—和发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规；不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意注销公司回购专用证券账户247700062股股份。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的信息。作为独立董事，我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查，较好地保证了所有投资者平等、一致地获得信息的权利，切实维护了股东，特别是中、小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2022年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先
对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，查阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计—9—报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，并对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（十一）董事会以及各专门委员会的运作情况
2022年，董事会共召开10次会议，会议的召集召开程序符
合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计四个专门委员会，制度健全，职责明确，并由独立董事担任其中三个委员会的主任委员，相关业务部门负责日常信息资料的搜集、提供日常服务等工作，保证了委员会的有效运转。
四、自我评价和2023年度工作计划
2022年，经过自评，公司所有独立董事均忠实勤勉地履行了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了每位独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的合规运行和规范治理。同时，我们在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此表示感谢。
2023年，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学决策，
维护广大投资者的合法权益，我们将继续严格按照《公司法》《股—10—票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，主动适应证券市场和公司发展新形势，一如既往地勤勉尽责、忠实履行义务，为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈地做出应有的贡献。
2023年3月31日
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