东风科技:中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2022年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于东风电子科技股份有限公司2022年度涉及
东风汽车财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的
专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）重大资产重组
的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对东风科技2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易基本情况
为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理，经公司第八届董事会2022
年第四次临时会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，公司与东风汽车财
务有限公司（以下简称“东风财务公司”）签订了《金融服务框架协议》，由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2023年12月31日。
二、关联交易主要内容
甲方：东风电子科技股份有限公司
乙方：东风汽车财务有限公司
为满足甲方及其并表范围内的子公司在生产经营、日常管理过程中对资金、
结算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融优势，向甲方及其并表范围内的子公司提供广泛而有效的金融产品和服务，在遵循本协议的前提下，甲方及其并表范围内的子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同
以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律
1规定。
（一）融资授信
1、甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关
规定的前提下，乙方向甲方及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币10亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票
贴现、应收账款保理等。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司发放贷款的利率、贴现利率执行中
国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
（二）存款业务
1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其并表范围内的子公司对
其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权或由甲方及其并表范围内的子公司
授权乙方办理，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其并表范围内的子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
2、保证甲方及其并表范围内的子公司的资金安全。甲方及其并表范围内的
子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向甲方及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、乙方保障甲方及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在甲方及其并
表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过贰亿。
（三）结算服务
2甲方及其并表范围内的子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方
为甲方及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票
据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供上述结算服务，乙方免收代理结算手续费。甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。乙方提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费，应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其并表范围内的子公司支付需求。
（四）其他金融服务
1、乙方按甲方及其并表范围内的子公司的指示及要求，向甲方及其并表范
围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、
信用鉴证及相关咨询、代理服务。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司办理上述业务时，收费不得高于同
期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
三、东风财务公司基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
2、法定代表人：冯长军
3、注册资本：900000万元人民币
4、公司注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风二路东合中心南区办
公楼 H 栋 15-18 层
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
3承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
7、财务情况
最近一年及一期，东风财务公司财务报表主要数据如下：
单位：亿元
财务指标2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
营业收入20.4156.30
利润总额10.6034.42
净利润7.0027.04
资产总额1365.071365.95
负债总额1174.871182.75
所有者权益合计190.20183.20
8、与公司的关联关系：东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此东风财务公司为公司关联方。
四、金融服务协议的履行情况公司于2022年9月23日召开第八届董事会2022年第四次临时会议和于2022年10月10日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司签订暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月24日上海证券交易所网站披露的《关于与东风汽车财务有限公司签订暨关联交易的公告》。
公司与东风财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况详见本报告“附表：2022年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表”。
4五、风险评估及风险防范
（一）风险评估
1、东风财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了
较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。公司将督促东风财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。
2、根据对东风财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现东风财务公司在资金、信贷、投资、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷；东风财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款等金融服务业务的风险可控。
具体内容详见公司2022年9月23日于上海证券交易所网站发布的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
（二）风险防范
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司与东风财务公司金融业务的风险，保证资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司制定了《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》。公司设立风险处置机构，密切关注东风财务公司日常经营情况，一旦东风财务公司发生风险，立即启动应急预案；建立对在东风财务公司办理金融服务业务的风险评估报告机制，以定期或临时报告的形式向董事会报告；建立风险处置决策程序，一旦东风财务公司出现相关风险情形，应当及时按照预案进行处理。
具体内容详见公司2022年9月23日于上海证券交易所网站发布的《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》。
五、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，东风科技与东风财务公司签署金融服务协议、出具风险持续评估报告、制定风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券
交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
5六、会计师对公司涉及东风财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)编制了《关于东风电子科技股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
该专项说明认为：“我们核对了汇总表所载项目金额与我们审计东风科技公司
2022年度财务报表时东风科技公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。”七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：东风科技与东风财务公司的金融合作暨关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。
相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对涉及东风财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2022年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋富良廖旭吴昊天中信证券股份有限公司年月日
7附件：2022年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表
与上市公司存在关联关系的财务公司：东风汽车财务有限公司（简称东风财务公司）
单位：人民币元收取或支付项目名称年初余额本年增加本年减少年末余额
利息、手续费
收取活期利息29986.54元，一、存放于东风财务公司存款10700166.97265771388.51171944396.57104527158.91
支付手续费28206.84元。
二、向东风财务公司借款10000000.0010000000.000.000.0093041.67
1.短期借款10000000.0010000000.000.000.0093041.67
2.长期借款0.000.000.000.000.00
三、其他金融业务0.000.000.000.000.00
1.开具的票据0.0056413673.900.0056413673.900.00
2.应收账款保理业务0.0040000000.0010000000.0030000000.00556611.10
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