中铁工业:中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书

中铁高新工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中铁高新工业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中铁工业
股票代码：600528
信息披露义务人：中铁二局建设有限公司
住所/通讯地址：四川省成都市金牛区通锦路16号
股份变动性质：国有股份无偿划转（股份减少）
签署日期：二〇二三年四月中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁工业拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................8
第四节权益变动方式.............................................9
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节信息披露义务人声明.........................................16
第八节备查文件..............................................17
3中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、二局建指中铁二局建设有限公司
设、划出方中国中铁股份有限公司（证券代码：中国中铁、划入方指
601390.SH，00390.HK）中铁工业、上市公司中铁高新工业股份有限公司（证券代码：指
600528.SH）
中铁工指中国铁路工程集团有限公司二局建设将其持有的中铁工业634973795
本次无偿划转、本次股份 指 股A股股份（持股比例28.58%）无偿划转
划转、本次权益变动给中国中铁持有《中铁高新工业股份有限公司简式权益变本报告书、本权益变动报指告动报告书》二局建设与中国中铁于2023年4月3日签署
《无偿划转协议》指的《关于中铁高新工业股份有限公司之无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾
差的情况，系四舍五入造成。
4中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称中铁二局建设有限公司注册地址四川省成都市金牛区通锦路16号法定代表人汪海旺
注册资本826382.2600万人民币
统一社会信用代码 91510100621602899D
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承
经营范围包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程
材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易(除国家专营、专控、专卖的商品）、物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员货物进出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限1998年6月1日至长期通讯地址四川省成都市金牛区通锦路16号
二、信息披露义务人股东情况序号股东名称持股比例
1中国中铁股份有限公司100.00%
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况长期居是否取得其他序号姓名性别国籍职务国家或者地区住地的居留权
5中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
长期居是否取得其他序号姓名性别国籍职务国家或者地区住地的居留权党委书记
1汪海旺男中国中国否
董事长党委常委副总经理（主持
2张兵男中国中国否经理层工作）董事
3杨峰男中国外部董事中国否
4朱定法男中国外部董事中国否
5杨文博男中国外部董事中国否
6唐云男中国外部董事中国否
党委常委
7刘长城男中国中国否
纪委书记党委常委
8陈道圆男中国中国否
副总经理党委常委
9胡志勇男中国中国否
副总经理
10王声扬男中国副总经理中国否
11李峰男中国副总经理中国否
12赵飞男中国总工程师中国否
13晏大武男中国副总经理中国否
14陈谦男中国副总经理中国否
总会计师
15王金吉男中国中国否
总法律顾问
16崔成男中国副总经理中国否
副总经理
17万宗江男中国中国否
总经济师
18廖志春男中国总经理助理中国否
19郭胜男中国总经理助理中国否
20何勇男中国董事会秘书中国否
21邹宏伟男中国安全生产总监中国否
6中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除中铁工业外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
7中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动系二局建设拟向中国中铁无偿划转其所持有的中铁工业
634973795股A股股份（持股比例28.58%）所致。
本次无偿划转的目的如下：二局建设为中国中铁的全资子公司，2017年
12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其
持有的中铁工业全部股份的表决权委托给中国中铁行使，中国中铁通过直接持股及表决权委托为中铁工业的控股股东。本次无偿划转后，中国中铁将直接持有前述表决权委托的股份，有利于中国中铁进一步理顺中铁工业的股权结构和对中铁工业的管理关系。
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人继续增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或继续减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
8中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有产权内部无偿划转，即二局建设拟将其直接持有的中铁工业634973795股A股股份（持股比例28.58%）无偿划转给中国中铁。
二、本次权益变动的具体情况
截至本报告书签署日，二局建设持有中铁工业634973795股无限售流通股，占中铁工业总股本的28.58%。本次权益变动前后，二局建设持有的中铁工业股份情况如下：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股份性质股数（股）持股比例股数（股）持股比例
持有股数63497379528.58%00%
其中：无限售
二局建设63497379528.58%0
0%
条件流通股有限售条件流
00%00%
通股
三、本次权益变动所履行的批准程序
（一）本次权益变动已经履行的批准程序就本次二局建设将直接持有的中铁工业股份全部无偿划转给中国中铁事项，二局建设、中国中铁已履行完毕内部审批程序，并已取得中铁工的批准，二局建设与中国中铁签署了《无偿划转协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
9中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
四、无偿划转协议的主要内容
2023年4月3日，二局建设与中国中铁签订了《无偿划转协议》，其主要
内容如下：
（一）签署方名称
甲方：中铁二局建设有限公司
乙方：中国中铁股份有限公司
（二）本次股份划转
1、标的股份
本次股份划转的标的股份为甲方持有的中铁工业28.58%国有上市股份。
2、划转基准日
本次股份划转基准日为2021年12月31日。
3、关于本次股份划转的审计
本次股份划转以中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告作为无偿划转的依据。基准日至股权交割日期间损益由甲方享有。
4、本次股份划转完成后，乙方持有标的股份，甲方不再持有标的股份。
5、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
（三）债权债务处理和职工安置
1、本次股份划转不涉及甲方和中铁工业的债权、债务以及或有负债的处理。本次股份划转完成后，原甲方、中铁工业的债权、债务仍然由甲方、
10中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
中铁工业各自享有和承担。
2、甲方保证及时向甲方的金融机构债权人、所有担保权人发出关于本
次股份划转的通知，并取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。
3、对于除金融债务和担保义务外的其他债务，也不因本次股份划转而
发生变更，甲方将继续履行与相关债权人的合同，承担相关债务、履行相关合同义务。
4、如甲方涉及就本次股份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必
要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。
5、本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次股份划转完成后，中铁工业将继续履行其与在职职工的劳动合同。
（四）本次股份划转的实施
1、本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议双方已签署本协议。
（2）本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理
制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。
（3）本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。
2、本次股份划转的实施
（1）双方同意于先决条件全部成就后30日内，申请将标的股份过户登
记于乙方名下，甲方应当给予必要的协助。
11中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，
导致本次股份划转不能实施，不视任何一方违约。
（六）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；
（2）中铁工批准本次股份划转。
3、变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
4、终止
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次股份划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，亦不存在损害上市公
12中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
司及其他股东利益的情形。
六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股票不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
根据二局建设与中国中铁签署的《表决权委托协议》，二局建设已将其持有的全部股份的表决权委托给中国中铁行使，前述表决权委托事宜对本次股份划转不具有实质性影响，本次权益变动后，前述表决权委托即终止。
13中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖中铁工业股票的情况。
14中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
15中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中铁二局建设有限公司
法定代表人签字：___________汪海旺
签署日期：2023年4月6日
16中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、二局建设与中国中铁签署的《无偿划转协议》；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，以备查阅：
1、上海证券交易所
2、中铁高新工业股份有限公司
地址：北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼
电话：010-53025528
17中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：中铁二局建设有限公司
法定代表人签字：___________汪海旺
签署日期：2023年4月6日
18中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
附表简式权益变动报告书基本情况中铁高新工业股上市公司所在地北京市丰台区南四环西上市公司名称份有限公司路诺德中心11号楼股票简称中铁工业股票代码600528信息披露义务人中铁二局建设有信息披露义务人四川省成都市金牛区通名称限公司注册地锦路16号
增加□减少■拥有权益的股份不变，但持股人有无一致行动人有□无■数量变化发生变化□
信息披露义务人信息披露义务人是□否■
是否为上市公司是■否□是否为上市公司注：国务院国资委为上
第一大股东实际控制人市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式国有股行政划转或变更■间接方式转让□取得（可多选）上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）
股票种类： 境内人民币普通股（A 股）信息披露义务人
持股数量：直接持有634973795股披露前拥有权益
持股比例：直接持有28.58%的股份数量及占
上市公司已发行注：信息披露义务人已将持有的上市公司634973795股股份
股份比例（占总股本的比例为28.58%）的表决权委托给中国中铁行使。
19中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动后
股票种类： 境内人民币普通股（A 股），信息披露义务
人拥有权益的变动数量：减少634973795股，减少至0股股份数量及变变动比例：减少28.58%，减少至0%动比例
在上市公司中拥时间：2023年4月3日签署《无偿划转协议》，于先决条件全有权益的股份变部成就后30日内，申请将标的股份过户登记于乙方名下。
动的时间及方式
方式：国有股无偿划转
是□否■是否已充分披露
注：本次权益变动系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资资金来源金支付。
信息披露义务人是否拟于未来
12个月内继续是□否■
增持信息披露义务人在此前6个月
是否在二级市是□否■场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市是□否□不适用■公司和股东权益的问题控股股东或实
际控制人减持是□否□不适用■时是否存在未
清偿其对公司（如是，请注明具体情况）的负债，未解除
20中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
公司为其负债
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是
是■否□不适用□否需取得批准
是□否■不适用□
是否已得到批准注：本次权益变动尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
21中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中铁高新工业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：中铁二局建设有限公司
法定代表人签字：___________汪海旺
签署日期：2023年4月6日
22