高测股份:青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L A W F I R M 事务所 BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第158号
B E I J I N G D H H L A W F I R M
1释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称全称
青岛高测、公司、贵司指青岛高测科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、
指《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》本激励计划
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象指核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核《考核办法》指管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《青岛高测科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限本法律意见书指制性股票激励计划（草案）的法律意见书》本所指北京德和衡律师事务所本所律师指北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元指人民币元、人民币万元
2北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第158号
致：青岛高测科技股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实
1施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经查阅《青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《关于同意青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1360号）、《关于青岛高测科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]110号），公司发行的股票于2020年8月7日起在上交所科创板上市交易，证券代码“688556”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统查询，公司统一社会信用代码为913702007940138810，营业期限自2006年10月20日至无固定期限，登记状态为“开业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
2根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中兴华审字（2022）030038
号《审计报告》，并由公司出具说明确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2023年4月3日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》及其摘要，《激励计划（草案）》共十四章，包括“第一章释义”、“第二章本激励计划的目的与原则”、“第三章本激励计划的管理机构”、“第四章激励对象的确定依据和范围”、
“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章限制性股票的授予与归属条件”、“第九章限制性股票激励计划的实施程序”、“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十一章
3限制性股票的会计处理”、“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公
司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计
划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员、核心技术人员各自可获授的权益数量、占本激励计
划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
4（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于实施本激励计划应履行的主要程序
（一）关于实施本激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序如下：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要。
2．2023年4月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本激励计划相关的议案。
3．2023年4月3日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。
4．2023年4月3日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）关于实施本激励计划尚待履行的主要程序经核查，公司为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南第4号》的规定尚待履行的主要程序如下：
51．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
3.在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4.公司股东大会审议通过本激励计划须经出席公司股东大会的股东（包拈股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理限制
性股票授予、归属等事宜。
综上，本所认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定；为实施本激励计划，公司尚待继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定经核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为
323人，约占公司2022年底全部职工人数的9.41%，包括董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
63.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过本激励计
划相关事宜后，将于规定期限内在指定信息披露媒体第三届董事会第十七次会议决议、
第三届监事会第十六次会议决议、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关公告。
综上，本所认为，公司尚待按照《管理办法》第五十四条规定履行现阶段的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划旨在进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
（二）公司独立董事及监事会已就本激励计划发表了认可意见，认为公司实施本
激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且
不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划尚须经出席公司股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本激励计划充分发表意见，保证股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
8八、关联董事回避表决
经查阅《股权激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单、第三届董事会第
十七次会议文件，张秀涛、李学于、王目亚作为本激励计划的激励对象，已回避该次董事会会议表决，履行了关联董事的回避表决程序。
综上，本所认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司尚待按照《管理办法》第五十
四条规定履行现阶段的信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》
及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）9（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所
负责人：_______________经办律师：_______________刘克江王智
_______________丁伟
2023年4月3日