兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

兰剑智能科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，主动了解公司生产经营状况，积极出席公司2022年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，发挥专业特长，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。现将2022年工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2022年度独立董事变动情况无。
（二）现任独立董事基本情况
公司本届董事会共有独立董事有3人，占董事会总人数的三分之一，独立董事分别为朱玲女士、马建春女士、王玉燕女士，基本情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱玲女士，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年7月毕业于华东政法学院经济法专业，本科学历，中国注册税务师、高级会计师、律师。1989年7月至1994年9月就职于山东省税务局；1994年9月至2000年1月，担任山东省国税局法规处主任科员；2000年1月至2010年12月，任山东振鲁税务师事务所所长；2010年12月至2020年3月，历任立信税务师事务所有限公司副总经理、董事；2016年11月至今，担任山东立信德豪税务师事务所有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；
2019年12月至今，担任山东名瑞会计师事务所有限公司、山东名瑞绿色生态发展有
限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2017年6月至今担任公司独立董事。
马建春女士，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年6月毕业于中央财经大学金融学专业，博士研究生学历，教授。1996年7月至2001年7月之间就职于山东大学经济学院；2001年9月至2004年6月在中央财经大学金融学院就读博士；2004年7月至2011年11月，历任山东经济学院财政金融学院副教授、教授、副院长；2011年12月至2016年4月历任山东财经大学金融学院教授、副院长；2016年4月至今任山东财经大学金融学院教授；2017年12月至今担任公司独立董事。
王玉燕女士，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年3月毕业于南京航空航天大学管理学科与工程专业，博士研究生学历，教授。2008年6月至
2012年7月历任山东财政学院讲师、副教授；2010年5月至2013年11月就职于山东大
学应用经济学博士后；2012年7月至今历任山东财经大学副教授、教授；2019年12月至今担任公司独立董事。
2、独立性说明
作为公司现任独立董事，我们符合《公司法》《上市规则》的要求的任职资格及独立性条件，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、本年度出席董事会及股东大会的情况
2022年度，公司共计召开7次董事会，召开2次股东大会，具体会议出席情况请
见下表：
出席董事会情况（不含董事会专门委员会会议）出席股东大会情况独立董事姓名应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数出席股东大会次数朱玲7702马建春7702王玉燕7702
2、专门委员会召开及出席情况
2022年度，审计委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次，提名委员会1次，战略委员会召开1次，各委员会委员按时出席了会议。
3、会议表决情况
报告期内，根据公司提供的议案内容，基于我们的专业判断，站在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度，我们对提交董事会及专门委员会的所有议案均投了赞成票。
4、现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会的契机到公司进行实地考察；
同时，我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、并为
公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
5、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与我们沟通，建立了重大事项及时沟通的有效联络机制，为我们的履职工作创造了便利条件。作为独立董事，我们及时了解公司日常经营管理情况、财务状况，仔细审阅了提交董事会或各专门委员会的议案，并在必要时向公司进行问询或要求公司提供更多资料，在此过程中，公司能够积极配合、及时回复，合理采纳我们对公司经营发展提出的建议，为我们勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
3、募集资金的使用情况
2022年度，公司先后使用部分超募资金永久补充流动资金和使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理，以上对募集资金的使用均履行了决策程序，相关内容和决策程序符合《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求。
4、并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
5、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的任职资格及薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力，公司2022年度高级管理人员薪酬的支付符合公司薪酬制度的有关规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合《公司章程》的规定。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关监管要求及时披露了业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。报告期内，公司未更换会计师事务所。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），共计派发现金红利24707800.00元（含税）。公司2021年度利润分配预案是经综合考虑公司的资金需求及未来发展等因素制定，决策程序完整，分配比例明确，符合相关法律、法规有关利润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形，不存在大股东套现或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未有违反各自承诺情况发生。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露54份公告正文，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够按照《上市规则》及相关法律法规的要求及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
11、内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，未发现公司内部控制重大或重要缺陷。12、董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
报告期内，董事会下属专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会召开5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，战略委员会各召开1次，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求，各委员根据各自的经验和专长向公司提出建议和意见，为董事会的决策提供了支持。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
13、开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层之间保持良好沟通，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥了独立董事的作用。
2023年，我们将继续恪尽职守，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范
运作和发展提出合理化建议，为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）兰剑智能科技股份有限公司
独立董事：朱玲、马建春、王玉燕
2023年3月29日