用友网络:中信证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2022年持续督导年度报告书

中信证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：用友网络
保荐代表人姓名：李艳梅联系电话：010-60833081
保荐代表人姓名：卢丽俊联系电话：010-60836954
一、保荐工作概述经中国证监会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973号）核准，公司获准非公开发行不超过490579717股新股。公司实际以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）165835214股，发行价格为31.95元/股，募集资金总额人民币5298435087.30元，扣除发行费用40907453.80元（不含增值税），募集资金净额为人民币5257527633.50元。
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等
有关法律法规的规定以及与用友网络签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，需对用友网络进行持续督导，持续督导期为2022年1月28日至2023年12月31日。2022年度中信证券对用友网络的持续督导工作情况总结如下：
1、现场检查情况
2023年3月28日，保荐机构对用友网络进行了现场检查。经核查，保荐机构认为：公司2022年以来至今在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立
性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
保荐代表人持续关注公司的各项规章制度，并在对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
（1）公司在本持续督导期间，不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（2）公司在本持续督导期间，无重大违法违规行为；
（3）公司在本持续督导期间，财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（4）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（5）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（7）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；
（8）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、募集资金使用督导情况
公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集
资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，公司、保荐机构分别与北京银行股份有限公司展览路支行、北京中关村银行股份有限公
司、华夏银行股份有限公司北京媒体村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；并与北京银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司2022年非公开发行股票的募集资金专户情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
开户银行名称银行账号存放余额北京银行股份有限公司展览路支行
20000001770800069126127382.20
北京中关村银行股份有限公司10058900015006005884080.01华夏银行股份有限公司北京媒体村
102400000005892101329.65支行
中国民生银行股份有限公司北京分
67101688728404.88
行
中信银行股份有限公司北京分行8110701013102226213106.51
北京银行股份有限公司南昌分行200000161625000691705955166.80
募集资金专户余额合计（注）39470.05
闲置募集资金进行现金管理的金额260000.00
尚未使用募集资金余额合计299470.052022年1月26日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司拟以非公开发行 A 股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币1110693904.44元进行置换（其中包含公司本次非公开发行 A 股股票预案通过董事会决议之日至2022年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额1109100839元，以及截至2022年1月17日止，前期已从公司自有资金账户支付的发行费用，共计人民币1593065.44元）。公司独立董事、监事会、保荐机构已经发表明确同意意见。上述募集资金置换情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了安永华明(2022)专字第 60469423_A01 号《用友网络科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》。截至
2022年6月30日上述款项已用募集资金予以置换。
公司于2022年3月7日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金不超过180000万元（含本数）进行现金管理，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限为12个月以内的理财产品（包括七天通知存款、大额可转让存单等）。在上述额度内，资金可循环滚动使用，有效期自第八届董事会第三十一次会议审议通过之日起一年，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施并建立投资台账。公司独立董事、监事会已经发表明确同意意见。
公司于2022年3月7日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，于2022年3月23日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过140000万元(含本数)进行现金管理，向关联方中关村银行股份有限公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限为12
个月以内的定期存款、七天通知存款、大额可转让存单，在上述额度内，资金可循环滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起一年。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。购买的理财产品以同类产品市场价格作为定价的基础，关联交易定价公允，对公司未来经营不会造成重大的影响，不存在损害公司利益及股东利益的情形。在前述额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施并建立投资台账。公司内部审计部门每半年应对资金使用情况进行审计与监督，定期对理财产品进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司独立董事、监事会已经发表明确同意意见。
截至2023年3月22日，用于现金管理的闲置募集资金已全部还至募集资金专户。
保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况。公司募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金三方监管协议得到有效执行。
4、列席公司董事会和股东大会情况
2022年1月28日至2022年12月31日（以下简称“本持续督导期”），公
司共召开3次股东大会，13次董事会会议，8次监事会会议，保荐代表人对公司董事会、监事会、股东大会文件进行了事前或事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、监事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构对公司本持续督导期间关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。本持续督导期间，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项经核查，用友网络本持续督导期间未发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
四、其他事项无。
（以下无正文）