天马股份:专项审核报告

关于江苏令德仪网络科技有限公司、
徐州隽雅信息服务有限公司、
徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及
徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)
业绩承诺实现情况
专项审核报告
中兴财光华审专字(2023)第212019号
此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,
您可使用手机“扫一扫”或进入注册计师业统告Cp:/IcCmtcn)“进行置验。
报告编码:京23xVVN42GE
录
专项审核报告
关于江苏令德仪网络科技有限公司、徐州隽雅信息服
务有限公司、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合
伙)及徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)20221-3年度业绩承诺实现情况的说明
"中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)"ZhongxingcaiGuanghuaCertifiedPublic Accountants LLP
中兴财光华地址:北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心写字楼A座24层ADD:A-24F,VantonFinancialCenter,No.2Fuchengmenwai
邮编:100037Avenue,XichengDistrict,Beijing,China
PC:100037
电话:010-52805600TEL:010-52805600
传真:010-52805601FAX:010-52805601
关于江苏令德仪网络科技有限公司、
徐州隽雅信息服务有限公司、
徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及
徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)
业绩承诺实现情况的专项审核报告
中兴财光华审专字(2023)第212019号
天马轴承集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了天马轴承集团股份有限公司(以下简称“天马股份”)
管理层编制的《关于江苏令德仪网络科技有限公司、徐州隽雅信息服务有限公司、
徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有
限合伙)2022年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天马股份信息披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同
意将本审核报告作为天马股份信息披露的必备文件,随同其他文件一起报送并对
外披露。
二、管理层的责任
天马股份管理层的责任是按照徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州
睦德”)将其持有的江苏令德仪网络科技有限公司、徐州隽雅信息服务有限公司、
徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有
限合伙)(以下简称“标的公司”)股权转让给天马股份及附属企业而出具的《业
绩承诺函》的相关内容,编制《关于江苏令德仪网络科技有限公司、徐州隽雅信
息服务有限公司、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及徐州市鼎裕咨询
管理合伙企业(有限合伙)2022年度业绩承诺实现情况的说明》,并负责设计、
执行和维护必要的内部控制,以保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于江苏令德仪网络科技有限公
司、徐州隽雅信息服务有限公司、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及
徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)2022年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施
审核工作,以对《关于江苏令德仪网络科技有限公司、徐州隽雅信息服务有限公
司、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及徐州市鼎裕咨询管理合伙企业
(有限合伙)2022年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为,《关于江苏令德仪网络科技有限公司、徐州隽雅信息服务有限公
司、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及徐州市鼎裕咨询管理合伙企业
(有限合伙)2022年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照《业绩承诺函》的相
关内容编制,在所有重大方面公允反映了标的公司2022年度业绩承诺的实现情况。
的签字盖章页)(以下无正文,为中兴财光华审专字(2023)第212019号专项审核报告
券财光华会计业事务所中国注册会计师:
中国注册会计师:李晓斐
(特殊普通)(项目合伙人)110101704889
中国北京中国注册会计师:
刘泉
110102050320
2023年03月29日
关于江苏令德仪网络科技有限公司、
徐州隽雅信息服务有限公司、
徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)及
徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)
2022年度业绩承诺实现情况的说明
附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州德煜”)于
2020年04月完成了徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州睦德”)持有的
江苏令德仪网络科技有限公司(收购时名称为:南京宏天阳网络科技有限公司,
以下简称“江苏令德仪”)100.00%的股权、徐州隽雅信息服务有限公司(以下简
称“徐州隽雅”)100.00%的股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业(有限合伙)(以
下简称“徐州鼎弘”)99.76%的财产份额及徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限
合伙)(以下简称“徐州鼎裕”)99.91%的财产份额收购〔上述四项股权及财产份
额合称“标的资产”),根据深圳证券交易所相关规定,现将2022年度业绩承诺完成情况说明如下:
一、基本情况
徐州德煜与徐州睦德签署了《股权转让协议》,交易各方以具有从事证券、
期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估
报告》为定价依据,共通过现金方式以22,546.00万元收购标的资产。天马股份
于2020年3月3日召开的第六届董事会第四十八次(临时)会议及2020年4月
23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了了《关于公司全资附属机构
徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)收购徐州睦德信息科技有限公司持有
南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州
市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州
隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜
管理咨询合伙企业(有限合伙)收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎
弘咨询管理合伙企业(有限合伙)99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附
属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业(有限合伙)收购徐州睦德信息科技有限公
1
司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业(有限合伙)99.91%财产份额的议案》,并于2020年4月完成工商变更登记。
二、业绩承诺情况
徐州睦德基于对标的资产未来业绩波动风险的考虑,并为充分保障上市公司
及其中小股东的利益,就标的资产向上市公司出具业绩承诺及业绩补偿承诺。上市公司收到徐州睦德自愿出具的《业绩承诺函》,主要内容如下:
1、承诺人承诺,在2020年度、2021年度和2022年度(以下称业绩承诺期)
内,标的资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的90%(即20,291.40万元,含本数,下同)。
2、上市公司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试,测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。
3、业绩承诺期期限届满后,上市公司有权聘请符合《证券法》规定的中介
机构对标的资产进行审计或评估,测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计
或评估后的公允价值低于标的资产初始账面值的90%的,承诺人承诺一次性向上
市公司以货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值*90%-
(未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+业绩承诺
期内因利润分配和资本公积金转增等取得的其他收益)。根据前述公式计算的补
偿金额为负时,承诺人不予补偿。且,无论如何,承诺人补偿总额不超过本次交易总对价,即22,546.00万元。
三、2022年业绩承诺完成情况
标的资产中江苏令德仪投资的湖州泰元投资合伙企业(有限合伙)的基金份
额已基本退出,江苏令德仪的期末公允价值以退出金额确认。标的资产中徐州鼎
弘及徐州鼎裕经北京中锋资产评估有限责任公司进行估值,并分别出具估值报告
(中锋估报字(2023)第90002号、中锋估报字(2023)第90003号),结论如下:
2
单位:人民币万元
标的资产2022年度已完成承诺的会计年度终了日的公允价值不低于收购时的初始账面值的90%,完成了2022年度的业绩承诺。
天辉承集团股份有限,公司
2023年03月29日
统一社会信用代码营业执照扫描二维码登誉
营业执照“国家企业信用
9111010208376569XD营业执照信息公示系统“
营业执照了解更多登记、
备案、许可、监
管信息
(副本)(5-1)
名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
类型特殊普通合伙企业成立日期2013年11月13日
执事务合伙姚庚春合伙期限2013年11月13日至2033年11月12日
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具主要经营场所北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具相关报告:承办会计咨询、会计服务业务；法
律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋和
赁；税务咨询；企业管理咨询。(市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
登记机关
2021年12月07日
至6月30日通过
http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
国家企业信用信息公示系统网址:国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。国家市场监督管理总局监制
证书序号:0000187
0
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
名中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
名称:3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人姚庚春日
首席合伙人姚庚春4.会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财
主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所北京西城区阜成门外大街2号22层A24
■北京市财政局
特殊普通合伙发证机关北京市财政局
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11010205二○一八。四四
执业证书编号:日批准执业文号京财会许可[2014]0031号
批准执日期:2014年03月28日中华人民共和国财政部制
日
名
106-07-12
二生单住
集信业太会计药业务所(药殊
集连合伙)
40402198202122525
Ihistcxtitctcsvpiifcx2017与原件一致
姓名:李晓斐Ihistcxtitctcsvpiifcx
证书编号:110101704859
记书编号:北京注部会计源协会
Na.nfCrriiicns.16
批准流崇协公:20140810
Atuiotiacdittttt风CtAx
发法目期中
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师二作总位变更事项登记
kisotijnotfrChtgetwotnguitbyCPARcgixsuaticnofesC.anceofwotkincUrrbyacnA
同意调表
AgetttyxxdcAgeteheccrtosceccircc
事务所事务所
待所专注
转出协会赢本
10月100年月号
0)
阿意满人同意调入
北京*务所事务期
北京C'A事务期(3A5
转入协会基
214110010年
年3
三
容
0名
次2
与原件一致
年度检验登记兴
AnnualRenewaRegistration
姓名:刘泉
证书编号:110102050320本证书经检验合格,继续有效一年。
Thisccrtificateisvaiidforsnotberyearafter
hisrenewnl
证书编号:
No.fC细流110102050320
批准注册协会；
年月年月日
Drcoilssnzicc2020711m161年月日
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