众泰汽车:众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二三年四月众泰汽车股份有限公司募集说明书声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计资料财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证券监督管理机构及交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、市场竞争风险近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，市场参与企业众多，行业产业链逐渐成熟，公司所处的新能源汽车行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。同时，市场参与企业的增加可能导致新能源汽车行业出现供给过剩风险，可能导致出现产能闲臵、产品滞销等。因此，若未来公司无法及时跟进并推出具有竞争力的产品，市场竞争的加剧将会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
二、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情
况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。
（一）新车型研发效果不达预期的风险
新能源新车型的研发和优化，需要持续的研发投入。公司本次融资规模较大，拟用于四款新车型的研发，但若公司未能深度理解客户需求，或其研发的产品未能契合市场发展趋势，或研发进度不达预期导致新车型推出滞后，进而导致新车型销售不达预期或新车型在上市之后市场认可度低，甚至出现因研发计划严重落后于技术迭代而导致募集资金用途被动变更情形，从而影响公司募
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集资金的使用效果和经营业绩。
（二）营销渠道建设效果不达预期的风险
经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。
三、流动资金短缺的风险
截至2022年9月30日，公司货币资金为124655.23万元，其中受限资金
114313.52万元，可自由使用资金为10341.71万元，金额较小。采购付款账期
与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整，整车业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，且复工复产供应商向公司提供的信用期较短。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或供应商长期不恢复对公司合理的信用期，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
四、经营风险
由于缺乏流动资金，公司2020年度、2021年度整车生产几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售。
公司旗下主要整车生产企业浙江众泰制造有限公司和湖南江南汽车制造有限公司均于2022年3月14日收到工业和信息化部装备工业发展中心《关于拟将企业列入2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的通知》，通知认为由于2020和2021两个年度的平均乘用车产量没有达到《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》第三十四条的要求，拟将上述两家企业列入特别公示名单。
公司依据相关规定，以在统计周期内（2020年1月1日至2021年12月31日）处于破产重整状态的例外条件进行了申辩，但仍不排除被正式列入2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的风险。若公司被列入特别公示名单，工
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业和信息化部在公示期间不予办理准入变更，将会影响公司新产品的市场准入，从而为本次募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的可持续经营能力。
五、资产权利受限的风险
根据重整计划，公司重整后留债期间原设定的物保措施不发生变化，因此部分房产、土地、机器设备及车辆存在被抵押、冻结、查封的情况，相关资产与公司生产经营密切相关。如公司对应的银行借款到期无法偿还，可能存在将权利受限资产强制行权的风险，对公司生产经营造成不利影响。
六、债权补充申报的风险公司重整于2021年6月9日获得金华市中级人民法院裁定受理；2021年11月30日，发行人收到金华中院送达的《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划，并终止发行人重整程序；2021年12月28日，公司重整计划执行完毕，公司已按照重整计划预留了足额的偿债资源。根据重整计划，裁定受理日起满三年后，仍未向公司申报债权的债权人不再享有受偿的权利。在上述到期日前，公司仍可能收到债权人新的债权申报，公司需按重整计划偿还申报债务，亦可能存在被债权人起诉的风险。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、市场竞争风险..............................................2
二、募投项目实施风险............................................2
三、流动资金短缺的风险...........................................3
四、经营风险................................................3
五、资产权利受限的风险...........................................4
六、债权补充申报的风险...........................................4
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险.............................4
目录....................................................5
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业释义................................................8
第一节公司基本情况............................................10
一、公司概况...............................................10
二、公司股本结构及主要股东情况......................................10
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况..............................15
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容............................34
五、财务性投资相关情况..........................................40
第二节本次证券发行概要..........................................44
一、本次发行的背景和目的.........................................44
二、发行对象及与发行人的关系.......................................47
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..........................47
四、本次募集资金使用计划.........................................49
五、本次发行是否符合国家产业政策和板块定位..............................49
六、本次发行是否构成关联交易.......................................50
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................50
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序........51
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................52
一、本次募集资金投资项目概况.......................................52
二、本次募集资金投资项目实施必要性....................................53
三、本次募集资金投资项目实施可行性....................................54
四、本次募集资金项目具体情况.......................................57
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................67
一、本次发行对公司业务及资产结构的影响..................................67
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化............................68
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...................................68
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
在的关联交易的情况............................................68
第五节历次募集资金运用..........................................69
1-1-5众泰汽车股份有限公司募集说明书
一、最近五年内募集资金的情况.......................................69
二、前次募集资金使用情况.........................................69
第六节风险因素..............................................73
一、宏观经济周期波动的风险........................................73
二、产业政策风险.............................................73
三、市场竞争风险.............................................73
四、经营风险...............................................73
五、控股股东持股比例较低控制权不稳定的风险..............................74
六、财务风险...............................................75
七、本次发行相关风险...........................................76
八、募投项目实施风险...........................................77
九、债权补充申报的风险..........................................78
十、信息披露风险.............................................78
十一、外观造型涉诉风险..........................................78
第七节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明...............................79
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................79
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................80
三、保荐机构（主承销商）声明.......................................81
四、保荐机构董事长、总经理声明......................................82
五、发行人律师声明............................................83
六、会计师事务所声明...........................................84
第八节董事会声明.............................................85
一、本次发行股票摊薄即期回报的有关事项..................................85
二、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施..........................85
三、相关主体出具的承诺..........................................86
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............88
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释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义《众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股本募集说明书、募集说明书指股票募集说明书（修订稿）》
发行人、众泰汽车、公司或指众泰汽车股份有限公司上市公司
江苏深商、控股股东指江苏深商控股集团有限公司实际控制人指黄继宏与江苏深商签署一致行动协议的深圳市国民数字信息技
术有限公司、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳一致行动人指
市万驰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）、叶长青、金贞淑共6名投资者深商控股指深圳市深商控股集团股份有限公司董事会指众泰汽车股份有限公司董事会监事会指众泰汽车股份有限公司监事会
众泰汽车股份有限公司股东、众泰汽车股份有限公司股东
股东、股东大会指大会公司章程指众泰汽车股份有限公司公司章程
发行、本次发行、本次非公
众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股
开发行、本次向特定对象发指票之行为行
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
保荐人（主承销商）指财通证券股份有限公司
中兴财光华会计师事务所指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会审计机构指
计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京德恒律师事务所
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
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二、专业释义中汽协指中国汽车工业协会设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物
品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过9个座位。下乘用车指
细分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、运
动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
设计和技术特性上主要用于运送人员和货物的汽车，并且商用车指
可以牵引挂车，包含了所有的载货汽车和9座以上的客车SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
MPV 指 多用途汽车（Multi-Purpose Vehicles）
EV 指 电动汽车（Electric Vehicle）
采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃新能源汽车、电动汽车指料电池等非常规石化能源作为能源系统的汽车
IHS Markit Ltd.，是一家全球知名的商业资讯服务信息提IHS Markit 指供商
一个地区每千人拥有车辆的数量，口径一般是指在当地登汽车千人保有量指记的车辆
车联网与智能车的有机联合，搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现智能网联技术指
车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶
电动化、网联化、智能化、共享化。电动化指的是新能源动力系统领域；智能化指的是无人驾驶或者驾驶辅助子系新四化指统；网联化指的是车联网布局；共享化指的是汽车共享与移动出行。
配备了智能化和网联化的车载产品，从而可以与人、路、智能座舱指车本身进行智能交互的座舱
物料需求计划（Material Requirement Planning）的简称，指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物MRP 指 品为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业内物资计划管理模式
准时化采购，它是由准时化生产（Just In Time）管理思想演变而来的。它的基本思想是：将合适的产品，以合适的JIT 指
数量和合适的价格，在合适的时间送达到合适的地点．最好的满足用户需要准时化采购和准时化生产一样
高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System）
ADAS 指 是利用安装在车上的传感器，预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性电池管理系统，包括主控制终端、Server服务器端、移动BMS 指
客户终端以及多个BMS电池管理系统单元
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VCU 指 整车控制器，是纯电动汽车整车电子控制系统的关键设备注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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第一节公司基本情况
一、公司概况公司法定中文名称众泰汽车股份有限公司
公司法定英文名称 ZOTYE AUTOMOBILE CO.LTD.公司股票上市交易深圳证券交易所所股票简称众泰汽车股票代码000980注册资本5042547739元成立日期1998年08月31日公司法定代表人黄继宏公司董事会秘书杨海峰证券事务代表王菲公司注册及办公地浙江省金华市永康市经济开发区北湖路1号址邮政编码321300
互联网网址 http://www.zotye.com
电话0579-89270888
传真86-559-6537888
汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产
品、电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、设计、制
造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销售；货物和经营范围
技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、
防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口；本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司股本结构及主要股东情况
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书出具日，公司总股本为5042547739股，股本结构为：
股份类别数量（股）占比
流通股428745164585.03%
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限售股75509609414.97%
合计5042547739100.00%
（二）发行人前十名股东情况
截至本募集说明书出具日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股前10名股东持股情况
质押、标记或冻结情况持股比报告期末持有股东名称股东性质股份例的普通股数量数量状态江苏深商控股集团
境内非国有法人14.81%747000000冻结747000000有限公司质押645849058
铁牛集团有限公司境内非国有法人14.45%728709534冻结728709534众泰汽车股份有限
公司破产企业财产境内非国有法人9.23%465665328--处臵专用账户深圳市国民数字信
境内非国有法人7.56%381000000冻结381000000息技术有限公司海南指明灯投资有
境内非国有法人3.17%160000000--限公司长城（德阳）长富
投资基金合伙企业境内非国有法人2.41%121341408--（有限合伙）武汉天风智信投资
境内非国有法人1.14%57361344--中心（有限合伙）深圳市比克动力电
境内非国有法人0.75%37899366冻结37899366池有限公司深圳市夏泰洛投资合伙企业（有限合境内非国有法人0.64%32041600--伙）吉林众富同人投资
境内非国有法人0.59%30000000冻结30000000中心（有限合伙）
前10名股东中，江苏深商控股集团有限公司是公司的重整投资人，深圳市国民数字信息技术有限公司、吉林众富同人投资中心（有限合伙）战略投资者或一般为江苏深商控股集团有限公司的一致行动人；海南指明灯投资有限公法人因配售新股成
司、深圳市夏泰洛投资合伙企业（有限合伙）为公司的财务投资人。
为前10名普通股股
重整投资人和财务投资人持有的转增股票，已按照司法冻结的方式进东的情况
行了锁定，其中重整投资人受让的转增股票自登记至其名下之日起三
十六（36）个月内不减持，财务投资人受让的转增股票自登记至其名
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下之日起十二（12）个月内不减持，但他们持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无
偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制。
江苏深商控股集团有限公司和深圳市国民数字信息技术有限公司为一上述股东关联关系致行动人。除此之外，他们与其他股东之间不存在关联关系，亦不属或一致行动的说明
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2021年12月29日，黄继宏与江苏深商控股集团有限公司、深圳市国民
数字信息技术有限公司、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）、吉林
众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）、
叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自签署之日起36个月内，上述股东涉及委托/
江苏深商、国民数字、万驰投资、众富同人、力驰投资、叶长青、金
受托表决权、放弃
贞淑将其持有的合计24.22%的众泰汽车股份对应的表决权委托给黄表决权情况的说明继宏行使。《委托协议书》签署后，黄继宏可以控制本公司24.22%的股份对应的表决权，为本公司的实际控制人。具体内容详见2021年12月30日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2021—190）。
（三）发行人实际控制人、控股股东
1、控股股东及一致行动人
（1）股东之间的产权及控制关系
截至本募集说明书出具日，股东之间的股权及控制关系如下：
黄继宏为江苏深商执行董事、深商控股总裁；众富同人的执行事务合伙人为
吉林深商，吉林深商为江苏深商的全资子公司；万驰投资的执行事务合伙人为深商创投，深商创投与江苏深商均为深商控股的全资子公司；国民数字为国民运力的全资子公司，深商控股为国民运力的参股子公司，同时江苏深商为深商控股的全资子公司；力驰投资的控股股东与执行事务合伙人为全域运力，全域运力与国
1-1-12众泰汽车股份有限公司募集说明书
民数字均为国民运力的全资子公司。
叶长青在深商控股任职总裁助理岗，江苏深商为深商控股的全资子公司，叶长青与江苏深商存在关联关系；金贞淑是吉林深商的总经理助理，为吉林深商的高级管理人员，吉林深商为江苏深商的全资子公司，金贞淑与江苏深商存在关联关系。
（2）一致行动关系
2021年12月5日，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑与江苏深商签署《一致行动协议》。自2021年12月5日起，在36个月内，协议各方均同意在下列事项中采取一致行动：
A.中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的事项；
B.中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使；
C.中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定或众泰汽车《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。
在《一致行动协议》有效期间，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑同意，就上述一致行动范围内的事项，以江苏深商表决意见为准，为江苏深商一致行动人。
（3）控股股东
截至本募集说明书出具日，江苏深商及其一致行动人合计持有公司
1227671288股股票，持股比例为24.35%，江苏深商为公司第一大股东且可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
企业名称：江苏深商控股集团有限公司
注册地址： 南京市江北新区长芦街道水家湾街 84 号 E 栋 501 室
法定代表人：黄继宏
注册资本：20000万元
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统一社会信用代码： 91320191MA22KXH85G
企业类型：有限责任公司许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；汽车租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；分布式交流充电桩销售；
智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；
经营范围：输配电及控制设备制造；代驾服务；机动车检验检测服务；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发
电技术服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2020年09月29日至无固定日期
股权结构：深圳市深商控股集团股份有限公司持股100%
江苏深商最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月/2022年9月30日2021年度/2021年12月31日
资产总额172.851.76133599.46
负债总额154473.67115067.77
所有者权益18378.1018531.69
营业收入--
营业利润-153.60-1468.31
净利润-153.60-1468.31
注：2021年度/2021年12月31日数据及2022年1-9月/2022年9月30日为未审数。
2、实际控制人
2021年12月29日，黄继宏与江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑签署了《委托协议书》，约定自签署之日起36个月内，江苏深商、万驰投资、众富同人、力驰投资、国民数字、叶长青、金贞淑将持有的合计1227671288股上市公司股份对应的表决权委托给黄继宏行使。
黄继宏可以行使以下权利：根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会；
出席公司的股东大会会议；根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决；
根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；针对所有
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根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东
大会讨论、决议的事项行使表决权；法律、公司章程规定的股东应有除收益权、
分红权和股份转让权、股份质押权等财产性权利之外的其他权利。
《委托协议书》签署后，黄继宏可以控制上市公司24.35%的股份对应的表决权，为上市公司实际控制人，其个人基本信息如下：
黄继宏，男，1974年出生，中国国籍，汉族，毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻香港部队管理军官，是深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。
现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁、庞大汽贸集团股份有限公司
（601258.SH）董事长、众泰汽车股份有限公司（000980.SZ）董事长；目前还担任吉商联合会常务副主席、深圳市智慧交通产业促进会副会长等社会职务。
3、控股股东、实际控制人股份重大权属纠纷情况
发行人控股股东江苏深商、实际控制人黄继宏先生持有发行人的股份不存在重大权属纠纷的情况。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人主营业务基本情况
公司是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，以市场为导向，不断丰富和完善业务范围，提升自主创新实力，逐渐成长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。由于缺乏流动资金，2020年度、2021年度整车生产制造业务几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售，此情形具有阶段性和特殊性，并不构成主营业务的实质变化。截至目前，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于2022年10月
20日下线，首款新能源车已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体
系搭建工作已全面启动。
公司的汽车配件业务主要由合肥亿恒和金马科技开展，目前处于正常经营中。
合肥亿恒的主要产品为汽车钣金件，主要包括车身冲压零部件和车身焊接零部件；
1-1-15众泰汽车股份有限公司募集说明书
金马科技的主要产品包括汽车仪表、摩托车仪表及汽车线束。在整车业务停滞前，汽车配件生产一部分直接为公司整车做配套，一部分对外进行销售；在整车业务停滞后，汽车配件的产品才全部转为对外销售，但总体的生产销售受到了不同程度的影响。
公司的门业业务由浙江金大门业有限公司开展，目前处于正常经营中。金大门业的主要产品包括钢木门、钢质门和非标定制门，定位为中高端产品，以工装为主。
（二）发行人主营业务收入的主要构成
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
汽车整车----7746.606.22137294.2846.87
汽车配件18078.2238.5330913.1839.7276254.2361.20121404.1141.45
门业产品28835.9761.4746912.4760.2840596.7632.5834206.2511.68
合计46914.19100.0077825.65100.00124597.59100.00292904.63100.00
（三）发行人所属行业情况及竞争状况公司主要致力于汽车整车研发、制造及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于汽车制造业（代码：C36）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于汽车整车制造业（代码 361）。
1、行业主管部门
汽车行业目前采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式。行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，共同负责制定产业政策、拟定行业发展规划、指导调整行业机构、引导行业技术方向等工作。
2、行业法律法规及政策目前，我国汽车行业已颁布的相关法律法规和产业政策主要有：
时间部门名称主要内容《“十四五”目标提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等
2021年12月国务院节能减排综车辆使用新能源汽车的比例。到2025年，新能合工作方案》源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
1-1-16众泰汽车股份有限公司募集说明书
时间部门名称主要内容
20%左右，铁路、水路货运量占比进一步提升。
财政部、工《关于2022保持技术指标体系稳定，坚持平缓补贴退坡力业和信息年新能源汽度；明确政策终止日期，做好政策收尾工作；
2021年12月化部、科技车推广应用明确提出要健全新能源汽车安全监管体系，进
部、发展改财政补贴政一步压实新能源汽车生产企业主体责任等措革委策的通知》施。
除专用车、新能源汽车、商用车外，汽车整车《外商投资制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在准入特别管国家发改国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的2021年12月理措施（负面委、商务部合资企业。（2022年取消乘用车制造外资股比清单）（2021限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家年版）》以下生产同类整车产品的合资企业的限制）《中华人民共和国国民
落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，经济和社会制定2030年前碳排放达峰行动方案。推动能源
2021年3月全国人大发展第十四
清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、个五年规划交通等领域低碳转型和2035年远景目标纲要》《新能源汽提出到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降车产业发展至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量国务院办
2020年10月规划达到汽车新车销售总量的20%左右；力争经过
公厅
（2021-203515年的持续努力，纯电动汽车成为新销售车辆年）》的主流，公共领域用车全面电动化的发展愿景提出调整燃料电池汽车的补贴方式以奖代补财政部、工《关于完善开展燃料电池汽车示范应用。重点支持关键核业和信息新能源汽车心技术研发突破支持燃料电池商用车示范应
2020年4月化部、科技推广应用财
用支持探索有效的商业运营模式并通过信息
部、发展改政补贴政策化手段加强车辆管理构建产业发展的测试评革委的通知》价标准体系和安全保障基础《道路机动依法取得相关资质认定的检验检测机构开展道工业和信车辆生产企路机动车辆产品检验；开展整车检验的，应当
2019年6月
息化部业及产品准选择取得国家级产品质量监督检验中心资质的入管理办法》检验检测机构《汽车产业针对燃油汽车投资项目、纯电动汽车投资项目国家发改
2018年12月投资管理规和汽车配件投资项目提出较高要求，加速行业
委定》整合出清，利好头部企业供应商采取向经销商授权方式销售汽车的，授《汽车销售权期限（不含店铺建设期）一般每次不低于3
2017年4月商务部管理办法》年，首次授权期限一般不低于5年。双方协商一致的，可以提前解除授权合同。
2017年4月工业和信《汽车产业大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智
1-1-17众泰汽车股份有限公司募集说明书
时间部门名称主要内容
息化部、国中长期发展能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格家发改委、规划》局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转科技部型升级《关于印发深化国际合作，进一步发展壮大新一代信息技“十三五”国
术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、
2016年11月国务院家战略性新
新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产兴产业发展业规划的通知》《中华人民共和国国民
支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、经济和社会
2016年3月国务院绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域
发展第十三的产业发展壮大个五年规划纲要》
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速工业和信《中国制造
2015年5月器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程息化部2025》
化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨
支持关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂《汽车产业系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术国务院办
2009年3月调整和振兴实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到
公厅规划》国际先进水平；重点支持关键零部件产业化以
及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设
2018年4月，发改委宣布逐步取消汽车外商投资股比限制，中国汽车产业政
策引导的趋势从保护到放开。行业政策的变化将加速尾部弱势企业淘汰，真正有竞争力的头部自主车企份额将持续提升，助力我国从汽车大国走向真正的汽车强国。
近年来，国家陆续出台了多项引导新能源汽车健康、良性发展的相关政策，通过税收优惠等形式刺激新能源汽车的消费需求以及通过补贴退坡、提高补贴精
度、强化资金监管等方式促进新能源汽车行业的优胜劣汰，引导新能源汽车行业向高质量发展。
3、行业发展概况及趋势
1-1-18众泰汽车股份有限公司募集说明书
（1）全球汽车市场企稳，中国汽车产销量位居榜首
我国汽车产业起步于上世纪50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车行业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。
2009年，我国汽车产销量首次超过美国跃居世界首位，此后连续十年位居全球
第一。从 2016 年起，我国汽车工业的总产值占 GDP 的比重突破 10%，汽车工业在国民经济中扮演的角色越来越重要。
“中国制造2025”将节能与新能源汽车规划为十大重点发展领域之一，提出将继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术突破，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
我国汽车产量增长水平远高于全球市场。2012年-2021年，我国汽车生产量年均复合增长率为3.42%，远高于同期全球汽车生产量年均复合增长率-0.59%，我国汽车产量占全球汽车生产的市场份额也由2012年的22.90%上升到2021年的近33%。
2012-2021年度中国及全球市场汽车产量对比
1000035%
800032%
600029%
400026%
200023%
020%
2012201320142015201620172018201920202021
全球汽车产量（万辆）中国汽车产量（万辆）占比
数据来源：《中国汽车工业年鉴》《中国汽车工业发展报告》
汽车销量与生产量保持一致。2012-2021年，我国汽车销售量年均复合增长率为3.48%，远高于全球同期汽车销售量复合增长率-0.09%。2021年，我国汽车
1-1-19众泰汽车股份有限公司募集说明书
销售总数达到2628万辆，占全球市场份额达32.42%，与汽车生产量保持同步增长，我国汽车市场的产销量在全球位于榜首。
2012-2021年度中国及全球市场汽车销量对比
1000035%
800032%
600029%
400026%
200023%
020%
2012201320142015201620172018201920202021
全球汽车销量（万辆）中国汽车销量（万辆）占比
数据来源：《中国汽车工业年鉴》《中国汽车工业发展报告》
从2018年开始，汽车市场进入周期性下滑阶段，在这样的背景下，行业加速整合，尾部规模优势缺失的企业将逐步被淘汰出局。2020年，全球汽车销量进一步探底，达到阶段性底部，我国也受此影响，但程度较全球总体水平不深，销量与2019年基本保持稳定。2021年，全球汽车行业销量开始逐渐复苏，增长率达到3.91%。
2012-2021年度中国及全球市场汽车销量增速对比
15%
10%
5%
0%
2012201320142015201620172018201920202021
-5%
-10%
-15%全球中国
数据来源：《中国汽车工业年鉴》《中国汽车工业发展报告》
（2）我国汽车行业增长驱动力多元
1）汽车千人保有量水平随人均 GDP 稳步增长
1-1-20众泰汽车股份有限公司募集说明书
横向对比，我国汽车千人保有量水平依然远低于美、日、英等国家。据世界银行公布的数据，2019年我国汽车千人保有量为173辆，而同期美国、日本和英国分别为837辆、591辆和579辆，中国汽车千人保有量在世界主要国家中排
名第17位。
目前我国汽车千人保有量水平稳步上升，但仍与发达国家有明显差距。据公安部统计，截止2021年底，全国汽车保有量达到3.02亿辆，扣除报废汽车522万辆，2021年汽车保有量比上年新增2100万辆。这是中国汽车保有量首次突破
3亿辆大关，如果按14亿人口平均，千人保有量达到214辆，已经超过全球平均水平，保持平稳增长。但是与美国千人800多辆，日本、德国等汽车发达国家千人超500相比，还有很大差距。
各国汽车千人保有量均衡水平与人均 GDP、人口密度、公共交通及道路等
基础设施相关，整体来看，国内汽车行业依然存在空间。从图中可以看出，人均GDP 指标与汽车千人保有量具有很强的相关性，凭借我国人均 GDP 的稳定增长，未来预期不会出现与美国等发达国家类似的千人保有量陷入停滞状态的情形。
全球主要国家汽车千人保有量
10007
6
800
5
6004
4003
2
200
00
千人保有量（辆/千人） 人均GDP（万美元）
数据来源：世界银行
2）出口市场空间巨大
2009年起，中国已经持续成为全球最大的汽车产销国，但出口市场的发展相对滞后。2019年，中国汽车出口销量达102.35万辆，仅占全球汽车销量（除去中国）1.56%。2021年，我国汽车出口销量突破到200.28万辆，占全球汽车销
1-1-21众泰汽车股份有限公司募集说明书量（除去中国）3.66%。随着中国自主品牌车企综合竞争力的提升，目前来看，在2022年也依旧保持了出口市场的扩张趋势，仅半年出口销量就达到121.72万辆，未来有望逐步打开汽车出口的增长空间。
中国汽车出口数量（万辆）
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022H1
数据来源：Wind
3）汽车行业复苏
2015 年第四季度至 2017 年底，国内推行的 1.6L 及以下排量汽车购置税优惠
政策对行业后续销量造成了一定的透支，导致2018年和2019年国内汽车销量出现下滑，增长率一度低于全球平均水平。2020年销量回落至2531万辆，几乎重回 2015 年销量水平。根据 IHS Markit 及乘联会预测，全球及国内乘用车行业将恢复稳健增长，2021年的销售数据也已体现这一趋势。
4）新能源汽车领域的结构性增长
尽管国内汽车行业的增长速度已趋于稳定，但新能源汽车、智能驾驶汽车等细分行业尚处于快速渗透期，具备较强的成长性。
（3）行业技术水平及技术特点
汽车行业的技术水平主要体现在硬件、软件和整车性能三方面。其中，硬件的核心零部件包括发动机、变速箱、底盘以及新能源三电系统等；软件主要包括
整车的电子电气架构的设计、智能驾驶及智能座舱等；整车性能具体包括汽车动
力性、燃料经济性、制动性及平顺性等相关性能。
在硬件方面，在燃油车时代，整车核心零部件主要为发动机、变速箱以及底
1-1-22众泰汽车股份有限公司募集说明书盘；而在纯电动的时代，整车的核心硬件变为汽车三电系统（电池、电机和电控），硬件技术的壁垒相对降低。
在软件方面，随着汽车智能化、网联化的发展，汽车成为智能终端，软件的重要性逐步提升，软件的价值量相对上升。行业内龙头车企也纷纷加大软件自研投入。
随着“新四化”的逐步推进，软件在汽车产品开发过程中起到的作用日益凸显。
业界认为，“软件定义汽车”已成为共识，它将在技术、产品、运营理念、组织架构等方面给汽车产业带来全面转变，而汽车的进化过程，也给软件产业带来了更多新机会。
（4）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
1）本行业的上游行业
汽车制造行业的上游行业为钢铁及汽车配件生产行业，汽车配件的原材料主要为有色金属、塑料、橡胶等。对于新能源汽车而言，动力电池及正、负极材料生产行业是其主要的上游行业，以锂、钴、镍、石墨、稀土为主要使用矿产。
对于此类大宗商品，价格具有一定的波动性。尽管汽车企业及其上游生产企业会通过长期采购合同、期货套期保值等操作，减少采购价格的波动，但若原材料价格波动过大，产生了无法规避的额外成本，通常会传导至汽车企业进行承担，将对公司的利润等业绩指标产生不利影响。
2）行业的下游行业
汽车制造行业的下游主要为汽车经销商，最终由汽车经销商将汽车销售给终端消费者。汽车经销商作为直面消费者的一环，其地位在整个产业链中非常特殊，随着我国汽车消费市场的成熟，汽车经销商的作用正在逐步提高。
（5）行业发展趋势
1）新能源汽车加速渗透
全球新能源汽车销量持续上升，虽然2019年增速有所下降，但这主要是受宏观经济影响，随着多国二氧化碳限排政策、新能源汽车补贴政策双管齐下，新
1-1-23众泰汽车股份有限公司募集说明书
能源汽车的渗透率以更高的速度上涨。2021年全球新能源汽车销量较2020年增长100.25%，渗透率达到8.30%，未来有望保持稳定的增长态势。
全球新能源汽车销量及渗透率
70010.0%
600
8.0%
500
4006.0%
3004.0%
200
2.0%
100
00.0%
2015201620172018201920202021销量（万辆）渗透率
数据来源：EV sales
具体到中国新能源汽车市场，作为当下全球电动汽车产销第一大国，中国市场有望继续保持领先优势，继续在增速上跑赢全球增速。从市场规模来看，我国已经成为全球最大的新能源汽车市场，根据中国汽车工业协会的数据，2021年我国新能源汽车销量已突破350万辆，增幅达157.57%，占据全球一半以上的新能源汽车份额；从技术水平来看，我国已基本攻克了动力电池、驱动电机、整车控制系统等主流电动化关键核心技术，建立了结构完整、自主可控的内循环产业体系；从品牌发展来看，我国传统车企陆续推出电动汽车品牌，以崭新的面貌全力进军新能源汽车市场，头部造车新势力品牌2021年月均销量稳定在万辆级水平，产业进入快速增长阶段。
总体而言，新能源汽车市场已经从政策推动向市场驱动转型，产业经历了萌芽期及初步探索期，从2021年开始，已经进入快速成长期。
中国新能源汽车销量及渗透率现状和预测
1-1-24众泰汽车股份有限公司募集说明书
数据来源：中国汽车流通协会
2）智能化水平不断提高
汽车制造是近百年来工业制造的支柱产业，随着汽车电动化、智能化时代的到带来，汽车行业正面临一场巨大的变革，新的共识已经形成：当汽车逐渐从一个硬件驱动的机电设备，进化成软件驱动的电子产品，汽车行业的竞争法则将被重新书写。
*自动驾驶
根据美国汽车工程师学会（SAE）标准，自动驾驶分为 L0-L5 六级。L1-L2级别属于辅助驾驶，可以实现横向（如车道变换）或纵向（如前进行驶）的自动驾驶（L2 均可实现）。L3 被视为自动驾驶分水岭，在 L3 级别时，只有发生系统不可处理的意外时，才要求人类进行必要操作。与之相比，L4-L5 级别的自动驾驶系统可处理相应意外情况，而 L4 仅可在限定的道路环境完成自动驾驶，L5 可实现不限场景的自动驾驶。
L2 及以上自动驾驶在 25 万以下各价格带乘用车稳步渗透，在 25 万以上乘用车已达较高水平。根据易车网、汽车之家等汽车论坛的数据，2022上半年，
1-1-25众泰汽车股份有限公司募集说明书
10 万以下乘用车 L2 渗透率达 3%，而 L2 及以上自动驾驶在 25-35 万元价格带渗
透率已达75%的较高水平，在35万以上乘用车也已达到71%。
展望来看，高价格带车型树立了标杆效应，低价格带车型有望跟进。ADAS技术方案不断成熟、成本下降，各主机厂也随之对智能化配置需求旺盛起来，10万元以下车型开始搭载 L2 级自动驾驶功能，东风风神奕炫、哪吒 V、荣威 i5、宝骏 RS-3 等 10 万元以下车型也能够实现 L2 级自动驾驶功能。
*智能座舱
抬头显示，又被叫做平视显示系统，作用是把时速、导航等重要的行车信息投影到驾驶员前面的挡风玻璃上，让驾驶员尽量做到不低头、不转头就能看到时速、导航等重要的驾驶信息。目前渗透率稳定增长趋势保持不变，2022年第二季度新车渗透率已达7.56%。
触摸式中控屏已基本成为乘用车标配，渗透率长期稳定在90%左右。在此背景下，车载屏幕大屏化趋势非常显著，2018年10寸及以上中控屏仅为14%，2022
年第二季度，该比例已经达到68%，大屏化速度极快。
全液晶仪表盘是指将传统机械仪表盘替换成一整块液晶屏幕向驾驶者展示
车辆行驶信息的设备。其功能丰富，不仅能传达给驾驶者传统机械仪表盘展示的车辆行驶速度、发动机转速、剩余油量等基本信息，还能使显示效果更加绚丽、实现个性化设置、显示内容更丰富，极大提升了整车的科技感。2017年全液晶仪表盘渗透率仅为4%，2022年第二季度已达48%，渗透率提升稳定、迅速。
诸多细节上的变化表现出软件定义汽车的趋势。软件是数字化转型的基础，而软件定义汽车将是未来移动出行的门户。汽车制造商将通过软件定义汽车的方式开启新的商业模式，开创新的收入来源，并提供个性化的客户体验。随着驾驶体验与客户期望的变化，曾经的高端功能将成为标配。如果现有汽车制造商不能满足不断变化的客户需求，那些提供便利、经济、高效替代方案的造车新势力，将占据更多的市场份额。
4、市场竞争情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
1-1-26众泰汽车股份有限公司募集说明书
目前汽车行业的主要增长点在于新能源汽车，无论是传统车企还是造车新势力都以该领域作为主要发展方向。中国新能源汽车行业已进入新一轮竞赛阶段，更多企业积极探索智能电动方向，传统企业转型加速，造车新势力蓬勃生长，科技、互联网公司开始涌入，竞争日益激烈。品牌、车型、区域等细分领域不断调整，行业格局初步形成，但由于发展空间广阔，整体格局仍处于不断变化中。
当前新能源汽车市场参与者主要分为传统品牌和新势力品牌两大类别，如果再按照属性划分，可分为传统豪华品牌、传统外资品牌、传统自主品牌、外资新势力品牌和自主新势力品牌五大阵营。
2020-2021年新能源汽车市场各阵营市场份额变化
80.0%
60.0%
40.0%
20.0%
0.0%
传统豪华传统外资传统自主外资新势力自主新势力
2020年2021年
数据来源：中国汽车流通协会
传统车企具备成熟的产业体系和较高的品牌认可度，2021年销量在我国新能源汽车市场中占到72.0%，依然占据主要市场份额。蔚来、理想、小鹏等为代表的新势力造车企业，把握中国消费者需求，凭借科技感强、体验感好、性价比高等特点，受到了年轻一代消费者的青睐，市场规模及份额持续提升，增长势头较传统车企更为明显。
作为全球碳中和的坚定支持者和践行者，我国是新能源车最具活力的市场。
根据中国汽车流通协会数据统计，2021年我国有销量的新能源汽车企业已经超过100家，前20%的品牌销量合计258万辆，占整体新能源汽车销量的84%，市场集中度高。由于行业竞争激烈，前十企业出现新老交替，新势力品牌表现抢眼，频频进入销量前十，整体格局不断调整。随着各方的持续发力，新能源车进入了充分竞争的“战国时代”，目前各大企业都还有机会抢夺新的市场份额，改变自己的市场地位。
1-1-27众泰汽车股份有限公司募集说明书
新能源汽车品牌销
2021年2020年2019年
量排行
1比亚迪上汽通用五菱比亚迪
2上汽通用五菱特斯拉北汽新能源
3特斯拉比亚迪吉利汽车
4长城汽车广汽乘用车上汽乘用车
5广汽乘用车长城汽车上汽通用五菱
6上汽乘用车北汽新能源特斯拉
7长安汽车蔚来汽车奇瑞汽车
8小鹏汽车上汽乘用车长城汽车
9理想汽车奇瑞汽车长安汽车
10蔚来汽车理想汽车江淮汽车
数据来源：中国汽车流通协会
（2）进入本行业的主要障碍
1）技术壁垒
汽车行业是技术密集型行业，强大的研发能力是提高汽车厂商的核心竞争力的基础。汽车的研究开发须历经市场调研、概念设计、原型开发、产品制造、样车测试、售后服务等六大环节，每一环节都具有十分复杂，要求相当强的专业性。
而且，汽车是众多高新技术的结合体，各种新材料、新设备、新型配套产品在汽车上的使用数量和质量可以明显地反映出汽车产品技术发展水平的高低，若不具较强的技术能力，将难以推出有竞争力的产品。
2）规模壁垒
由于汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，若产品产量不能达到一定的规模，则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显，汽车生产企业必须实现规模经营，否则将难以获得盈利。
《汽车产业发展政策》对新建整车生产投资项目的生产规模做出明确要求，即重型载货车的生产规模不得低于10000辆；装载4缸发动机的乘用车的生产规模不得低于50000辆；装载6缸发动机的乘用车的生产规模不得低于30000辆。因此，汽车行业存在典型的规模经济壁垒。
1-1-28众泰汽车股份有限公司募集说明书
3）政策壁垒
政府对汽车行业的准入、生产、销售实施控制和监管。新建汽车企业需得到国家发改委核准，汽车生产企业和产品必须列入国家发改委的《车辆生产企业及产品公告》。此外，还要满足国家和地方政府在汽车安全、环保节能等方面制定严格的政策法规和标准。在国家有关部委颁布并实施《汽车产业发展政策》《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》《关于规范汽车出口秩序的通知》等法规之后，汽车制造行业进入以及汽车产品出口的门槛大幅提高。
4）资金壁垒
汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。《汽车产业发展政策》中对新建汽车生产企业项目的投资做出明确规定：新建汽车生
产企业的项目投资总额不得低于20亿元，其中自有资金不得低于8亿元；并要求建立产品研究开发机构，且投资不得低于5亿元。新建车用发动机生产企业项目投资总额不得低于15亿元，其中自有资金不得低于5亿元；并要求建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求。
5）人才壁垒
汽车行业也是人才密集的行业，企业员工数量众多，研发、采购、生产、销售等各主要环节均需要大量人力参与其中，人才的质量直接决定着企业经营的成效。优秀的高层、中层以及基层人员的人才梯队，推动企业不断发展壮大。其中，高层需要居安思危、拥有前瞻性、大局观，为企业发展战略定调；中层管理人员需要有丰富的行业经验和高效的执行力和管理能力；而基层人员则需要有丰富的
业务经验和较强的主观能动性，以上三类人才均存在稀缺性。同时，车企也需要一套成熟的制度培养、激励和留住人才。对于新进入企业，往往难以在短时间内建立起完整的人才体系和相关制度，增加了其进入汽车行业的难度。
5、发行人在行业中的竞争地位
（1）发行人在行业中的竞争地位
发行人2003年进入汽车整车制造行业，2010年涉足新能源汽车行业，经过
1-1-29众泰汽车股份有限公司募集说明书
十几年的耕耘，积累了丰富的汽车产品设计、研发、制造经验。发行人的产品力及可靠性经历过市场的检验，曾推出多款畅销车型，在市场上也具有一定的口碑。
发行人配置专业技术人员对项目开发过程中形成的自主知识产权进行梳理与总结。目前，发行人及其下属公司拥有近200项获授权专利，具有一定的技术储备。
2018年，受汽车行业周期性下滑影响，叠加规模扩张导致的流动资金紧缺，
发行人正常生产经营受到严重影响，产销量下降近90%，至2020年，发行人整车生产几乎处于停滞，其后发行人整车业务一直处于停产状态。
2021年重整完成后，发行人积极推动复工复产，截至目前，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于2022年10月20日下线，逐步恢复整车制造能力和正常生产经营。
（2）主要竞争对手情况
1）自主品牌竞争对手
*比亚迪比亚迪，总部位于中国深圳，在深圳证券交易所（股票代码：002594.SZ）和香港联交所（股票代码：1211.HK）两地上市。比亚迪业务布局涵盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，并在这些领域发挥着举足轻重的作用，从能源的获取、存储，再到应用，全方位构建零排放的新能源整体解决方案。公司拥有新能源汽车三电核心技术，2021年汽车销量达72.1万辆，其中新能源汽车销量达
55.5万辆，是国内最大的新能源汽车生产商。
*上汽集团
上汽集团成立于1984年，总部位于中国上海，实际控制人为上海市国资委，在上海证券交易所（股票代码：600104.SH）上市。公司主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术研究和产业化探索。上汽集团旗下拥有上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等乘用车品牌；同时拥有国内汽车配件
龙头企业华域汽车（股票代码：600741.SH）58.32%股权。2021 年，上汽集团旗下品牌合计销量达546.4万辆。
1-1-30众泰汽车股份有限公司募集说明书
*广汽集团广汽集团成立于1997年，总部位于中国广州，在上海证券交易所（股票代码：601238.SH）、香港联交所（股票代码：2238.HK）上市。主要业务包括乘用车、商用车、摩托车、汽车配件的研发、制造、销售及售后服务，以及汽车相关产品进出口贸易等汽车相关服务。经过多年的资源整合及产业重组，公司已经形成了立足华南，辐射华北、华中、华东和环渤海地区的产业布局和以整车制造为中心，覆盖上游汽车与零部件的研发和下游的汽车服务与金融投资的产业链闭环，是国内产业链最为完整、产业布局最为优化的汽车集团。2021年，广汽集团合计实现销量214.4万辆。
*长安汽车长安汽车成立于1996年，总部位于中国重庆，在深圳证券交易所（股票代码：000625.SZ）上市。公司现已形成轿车、SUV、MPV、交叉型乘用车、客车、货车等多档次、宽系列、多品种的产品谱系，覆盖传统燃油和新能源车型，拥有排量从 1.0L 到 2.0L 的发动机平台。公司旗下拥有长安乘用车、欧尚汽车、凯程汽车等品牌。2021年，公司旗下车型合计销量达230.1万辆。
*北汽蓝谷北汽蓝谷成立于1992年，总部位于北京市，在上海证券交易所（股票代码：600733.SH）上市。主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业。2021年，公司旗下车型合计销量达2.61万辆。
*赛力斯赛力斯成立于2007年，总部位于中国重庆，在上海证券交易所（股票代码：601127.SH）上市。公司是一家以发动机和新能源汽车为核心业务、汽车整车为
主营业务的实体制造企业，现已形成集汽车整车、发动机、汽车配件的自主研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链。2021年，公司旗下车型合计销量达26.7万辆。
2）合资品牌竞争对手
1-1-31众泰汽车股份有限公司募集说明书
*大众集团大众集团，总部位于德国沃尔夫斯堡，在法兰克福证券交易所（股票代码：VOW）上市。大众集团的业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车配件、汽车租赁、金融服务、汽车保险、银行、IT 服务等。大众汽车在国内与上汽集团和一汽集团分别成立上汽大众和一汽大众合资企业。2021年，上汽大众和一汽大众销量分别为124.2万辆和185.8万辆。
*丰田汽车
丰田汽车，总部位于日本爱知县丰田市，在东京证券交易所（股票代码：7203）、纽约证券交易所（股票代码：TM）和伦敦证券交易所（股票代码：TYT）三地上市。公司的主营业务包括汽车研发、制造、销售与售后服务，汽车核心零部件生产及其他业务。丰田汽车在国内与一汽集团和广汽集团分别成立一汽丰田和广汽丰田合资企业。2021年，一汽丰田和广汽丰田销量分别为86.0万辆和84.0万辆。
*福特汽车福特汽车，总部位于美国密歇根州迪尔伯恩，在纽约证券交易所（股票代码：F）上市。主要业务包括汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务。福特汽车在国内与长安汽车成立有长安福特合资企业。2021年，长安福特销量为31.4万辆。
*本田汽车
本田汽车，总部位于日本东京都港区，在东京证券交易所（股票代码：7267）和纽约证券交易所（股票代码：HMC）上市。本田汽车主营汽车、摩托车、引擎、飞机及电力设备生产业务。本田汽车在国内与广汽集团和东风汽车分别成立广汽本田和东风本田合资企业。2021年，广汽本田和东风本田销量分别为78.0万辆和79.3万辆。
*通用汽车
通用汽车，总部位于美国底特律，在纽约证券交易所（股票代码：GM）上
1-1-32众泰汽车股份有限公司募集说明书市。主要产品及服务包括乘用车、商用车、发动机及其他汽车配件和汽车相关服务。通用汽车在国内与上汽集团和五菱汽车分别成立上汽通用和上汽通用五菱合资企业。2021年，上汽通用和上汽通用五菱销量分别为133.2万辆和176.0万辆。
*现代汽车
现代汽车，总部位于韩国首尔，在韩国证券交易所（股票代码：005380）和伦敦证券交易所（股票代码：HYUD）上市。主营业务为轿车、SUV、商用车以及环保汽车的生产和销售。现代汽车在国内与北京汽车成立有北京现代合资企业。
2019年，北京现代销量为38.2万辆。
3）发行人的竞争优势
*完整的整车制造体系
发行人拥有整车平台规划、造型设计、数据设计、性能开发、工艺工程、新
能源等全方位的设计开发能力，同时具备汽车发动机、变速箱、底盘系统开发等各核心部件和技术的设计开发能力。
在研发方面，发行人设立了众泰汽车工程研究院，拥有整车造型室、NVH试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高
标准先进试验室，涵盖造型、工程设计、CAE 分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面，掌握了汽车研发领域的多项核心技术。
*新能源汽车业务发展较早
发行人是国内较早进入新能源汽车领域的民族品牌车企，经过多年发展，发行人在新能源汽车开发方面构建了一套基于项目需求分析、整车架构搭建、模拟
仿真、整车性能仿真的完整开发流程，形成了新能源整车设计、试制、试验和零部件开发能力，取得一系列与新能源汽车相关的专利等知识产权，并参与了多项新能源汽车行业标准的制修订工作。
*成本管控能力突出
发行人一直秉承“民营企业为民造车”的理念，在生产经营活动中，结合民营企业经营机制灵活的特点，实行扁平化管理，提高反应速度，降低中间环节的
1-1-33众泰汽车股份有限公司募集说明书内耗，提高经营效率，降低经营成本。发行人实施平台化开发战略，优化整车开发流程，在低成本的同时依旧保证质量，潜心打造符合消费者需求的精品车型，突出定位“造老百姓用得起的好车”。
4）发行人的竞争劣势
*资金流短缺
在众多造车势力进军新能源汽车的背景下，发行人需持续加大研发投入以突破自己的行业地位，通过技术升级推动产品结构升级。但目前发行人正处于重整完毕，积极推动复工复产的状态，百废待兴，资金压力很大。因此发行人亟需通过股权融资渠道，缓解资金压力，以促进发行人业务的持续发展，提高市场占有率、盈利能力以及可持续发展能力。
*研发受到影响
受到整车生产停滞、现金流短缺、发行人重整的影响，发行人在研发端尽管持续保持运转，但是与其他传统车企或是造车新势力相比，研发能力必然存在不小的差距。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品及其用途
报告期内，公司主要产品为汽车整车、汽车配件及门，汽车整车的研发、制造及销售是公司的核心业务，由于2020年以来整车生产几乎处于停滞状态，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售。
1、汽车整车业务
众泰汽车主要产品为传统能源和新能源乘用车整车，包括旗下众泰汽车和江南汽车两个品牌的乘用车，具体涵盖轿车产品、SUV 产品和新能源汽车产品。
2、汽车配件业务
公司汽车配件业务主要产品包括汽车钣金件、汽车仪表、摩托车仪表。
项目具体产品
1-1-34众泰汽车股份有限公司募集说明书
汽车钣金件车身冲压零部件、车身焊接零部件等。
针对汽车组合仪表的全部产品线开发高端、中端、低端三大系统，主要产品：
汽车仪表 双12.3寸一体屏（全液晶仪表+多媒体）、12.3/10.25寸全液晶仪表、7寸TFT组合
仪表、传统汽车组合仪表。
摩托车仪表电子式摩托车仪表。
3、门业业务
公司门业业务主要产品包括钢木门、钢质门和非标定制门，以工装为主，主要客户为大型房地产开发商。
（二）发行人经营模式
1、采购模式
公司主要采购汽车整车、汽车配件和各类入户门生产制造所需的原材料、零
部件及辅材物料等，设有采购部门，根据生产部门提供的生产指令计划及售后服务部门提供的备件采购计划，采购部门每月向供应商下发采购订单，由供应商予以确认并及时供货。
公司与原材料供应商和配套件供应商通常签订中长期合作协议，与供应商保持良好的合作关系，保证进货渠道的相对稳定、可靠。同时，公司对供应商进行动态管理，确保提升整车产品产量时，供应商在零部件产能、品质、技术开发等方面的能力能满足企业需求。
公司制定了采购系统管理流程及标准化的采购管理模式，在采购过程中，坚持适价、适质、适时、适量、适地的采购原则，通过模块化采购与系统供应、同步设计与同步采购、通用平台采购、电子采购等方式进行集中化采购、准时化采购。
公司在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《物资集中采购制度》《新供应商导入管理办法》《采购订单跟踪流程》《供应商绩效考核流程》《采购订单下发管理办法》等指导性文件。
2、生产模式
公司的主要产品为汽车整车、汽车配件和门，主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作。
1-1-35众泰汽车股份有限公司募集说明书
（1）汽车整车业务
公司定期组织产销平衡会议，根据销售部门提供的订单需求制定生产计划，并由焊装制造部门、涂装制造部门、总装制造部门等具体执行生产过程，协调采购、技术研发、运输等部门提供协助，从而保证生产的正常进行。
具体生产流程如下：
公司在生产过程中，将MRP、JIT计划模式进行有机结合，解决生产组织过程中相互资源间的协同。公司通过MRP计划完成部件、原材料的生产计划和采购计划的编制，进行预生产；通过JIT模式将主生产计划均衡地分解到各产品生产线产品日进度计划，并根据该计划生成日领送料计划、装配计划及进行订单装配。
公司的整体生产过程包括焊装、涂装、总装环节，焊装车间将已冲压完成的车身钣金件焊接成车身，车身下线后在涂装车间进行漆前预处理和底漆、喷漆、烘干等工艺处理，车体最后进入总装车间进行整车装备和调试。
在生产过程质量管理中，焊装车间、总装车间及涂装车间质量信息采用标准化录入方式。检验人员首先对车辆质量缺陷分区域及层级进行定义，并对缺陷进行严格等级划分，便于操作人员快速对质量问题进行判定。操作人员利用过程分析挖掘出的质量控制规则和信息，对重要的工艺控制参数进行监控、调整，实现对过程质量的事前控制和持续改进，以保障产品制造质量水平。
（2）汽车配件业务
1）汽车钣金件
主要以客户月度计划，结合安全库存以及生产周期制定生产计划，再根据具体设备情况进行排产的生产模式，主要过程由生产管理部门完成。
2）车用仪表
1-1-36众泰汽车股份有限公司募集说明书
生产部门根据销售部门提供的订单需求制定生产计划，并由注塑车间、表牌车间、机芯生产线、SMT贴片车间、总装生产线等具体执行生产过程，协调采购、技术研发等提供协助，从而保证生产的正常进行。
（3）门业业务
根据销售订单ERP系统自动生成备料单和生产计划预排单，经制造中心审核后，形成生产计划单，下发到各车间、工段。供应仓库严格按ERP系统中的生产计划单备料，各车间、工段确定领料人，严格按ERP显示的产品型号、规格、数量领料。
公司的整体生产过程包括钣金、喷涂、总装环节，钣金车间将已冲压完成的门框及门面钣金件焊接成整樘门体，下线后在涂装车间进行喷涂前预处理和喷塑、转印、罩漆、烘干等工艺处理，门体最后进入总装车间进行装配和调试。
公司建立了首件检、过程自检、过程巡检、成品检验等机制，并建立了相应的检验规范，严把过程质量。同时针对不合格输出，公司建立了不合格输出的管控流程及管理办法，严格控制不合格输出的流出。
3、销售模式
（1）汽车整车业务
公司下设销售公司，在整车业务停滞前，公司采用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售；对于新能源汽车业务，公司采用出租车推广、快递公司合作的新型销售模式。
目前公司积极推动复工复产，已启动经销商体系的重建，并重整品牌战略，通过与业内的专业品牌服务公司合作，从品牌研究、品牌管理、全案策划、公共关系、内容营销、大数据营销、广告创意、活动管理等维度为企业品牌声誉的恢
复和重塑进行赋能。同时，公司在永康众泰组建了国际部，开展海外销售体系搭建工作。
本次募投的渠道建设项目，拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟进、交易到售后
1-1-37众泰汽车股份有限公司募集说明书
整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、苏州等100个城市先期建设216家自营门店，覆盖主要目标市场，为公司即将推出的新产品铺平道路。
（2）汽车配件业务
1）汽车钣金件
公司产品销售主要为直接销售给主机厂的直销模式，少量销售给由主机厂指定的其他单位，生产的产品也基本为客户开发或客户给定相应技术数据，由公司自行开发工装进行生产、销售。
2）车用仪表
公司下设销售部，采用直销模式实现产品销售，即将产品直接销售给主机厂客户。
（3）门业业务
公司下设战略工程部和零售业务部，根据销售业务的特征，分为地产商工程集采和加盟经销商零售的两大模式，以此实现产品销售。
（三）公司主营业务的总体情况
1、公司营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入46914.1996.5777825.6594.31124597.5993.11292904.6398.10
其他业务收入1667.193.434691.395.699219.426.895680.081.90
合计48581.39100.0082517.04100.00133817.00100.00298584.71100.00
报告期内，公司主营业务收入为汽车整车、汽车配件和门业销售收入。
2、主营收入按产品类别划分情况
报告期内，公司主营业务各类别产品销售情况如下：
1-1-38众泰汽车股份有限公司募集说明书
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
汽车整车----7746.606.22137294.2846.87
汽车配件18078.2238.5330913.1839.7276254.2361.20121404.1141.45
门业产品28835.9761.4746912.4760.2840596.7632.5834206.2511.68
合计46914.19100.0077825.65100.00124597.59100.00292904.63100.00
报告期内，公司主要产品包括汽车整车、汽车配件及门业产品。汽车业务收入是公司主营业务收入的重要来源。报告期内，公司汽车整车销售呈现下滑趋势。
2020年度汽车整车业务经营出现困难，资金链断裂，汽车整车生产和销售基本停滞，营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售。破产重整完成后，公司积极推动复工复产，截至目前，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于2022年10月20日下线，逐步恢复了整车制造能力和正常生产经营。
报告期内，公司汽车配件销售呈现下滑趋势，主要系汽车配件业务公司受到公司汽车整车停产影响。
报告期内，公司门业销售呈波动趋势。门业业务与汽车业务相对独立，门业业务受到公司整体影响较小，2019年至2021年销售收入稳步上升。
3、主营收入按照地域划分情况
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
汽车整车----7746.606.22132866.6945.36国内
汽车配件18078.2238.5330913.1839.7276254.2361.20121404.1141.45销售
门业产品28533.0660.8246246.4659.4240233.6132.2933887.0211.57
内销合计46611.2899.3577159.6499.14124234.4499.71288157.8198.38
汽车整车------4427.591.51国外
汽车配件--------销售
门业产品302.910.65666.010.86363.150.29319.230.11
外销合计302.910.65666.010.86363.150.294746.821.62
合计46914.19100.0077825.65100.00124597.59100.00292904.63100.00
报告期内，公司国内销售收入及占主营业务收入的比例均在98%以上，国内
1-1-39众泰汽车股份有限公司募集说明书
销售的下滑主要系公司自身资金链断裂，汽车整车业务在2020年基本暂停生产和销售，汽车配件业务受到影响收入下降。
公司国外销售包括汽车整车业务和门业业务。2020年汽车整车国外销售收入为零，主要系公司自身资金链断裂，出口销售暂停。2019年至2021年，门业国外销售收入金额较小，保持稳步增长趋势。
（四）现有业务发展安排及未来发展战略
就短期目标而言，公司将贯彻实施重整计划拟定的经营规划，以复工复产为抓手，重塑和激活生产、销售、研发等核心职能部门，理顺供应链、生产链，快速恢复整车制造能力和制造体系。
就中长期目标而言，公司拟以完备的整车生产制造技术体系和能力为依托，以本次募投项目实施为契机，整合成熟资源构建和丰富产品矩阵，以极致性价比为特色，深入布局中高端新能源汽车市场，打造具有市场竞争力的新能源智能网联汽车开发企业。在以产品力夯实公司发展的基础上，深化构建完善的自主知识产权研发生态体系，实现新能源智能网联汽车共性关键技术、先进工艺、先进材料的全面均衡，打造具有市场竞争力的新能源智能网联汽车创新企业。
公司将持续聚焦整车制造核心业务，专注在新能源智能网联汽车细分领域深耕细作，坚持以客户为中心，提升全产业链、全价值链的竞争能力，致力于成长为细分市场领导者。公司将瞄准汽车产业发展趋势，坚定推进实施“电动化、智能网联化、共享化、自动驾驶”的“新四化”发展战略，在新能源汽车、智能网联汽车、自动驾驶等核心技术领域进行深度布局和沉淀，通过整体协同、四化融合，加快构建面向未来、具有全球竞争力的业务生态体系。
五、财务性投资相关情况
（一）关于财务性投资及类金融投资的相关规定根据证监会于2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见：
1-1-40众泰汽车股份有限公司募集说明书
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
……
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”根据证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》
第一条有关类金融业务监管要求：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）报告期至今已实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、投资类金融业务
报告期至今，公司不存在投资类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
报告期至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
报告期至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况。
4、投资产业基金、并购基金
报告期至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
报告期至今，公司不存在拆借资金的情况。
1-1-41众泰汽车股份有限公司募集说明书
6、委托贷款
报告期至今，公司不存在委托贷款的情况。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上所述，报告期至今，公司不存在已实施的财务性投资或类金融投资情况。
（三）公司最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
公司是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务，并同时经营汽车配件业务和门业业务的汽车整车制造企业，公司主营业务不涉及（类）金融业务。截至
2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目如下：
单位：万元项目金额财务性投资金额
交易性金融资产--
衍生金融资产--
其他应收款10137.94-
其他流动资产53080.64-
发放贷款和垫款--
债权投资--
其他债权投资--
长期股权投资--
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产--
其他非流动资产1162.87-
公司可能涉及财务性投资的相关报表科目中仅有其他应收款、其他流动资产
和其他非流动资产存在余额，存在余额的科目情况如下：
1、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款科目余额具体情况如下：
单位：万元
1-1-42众泰汽车股份有限公司募集说明书
项目金额是否属于财务性投资说明
保证金及押金284.14否与生产经营相关
员工借款及备用金1191.59否与生产经营相关
往来单位款8662.21否与生产经营相关
合计10137.94--
2、其他流动资产
单位：万元项目金额是否属于财务性投资说明
待抵扣进项税29243.29否与生产经营相关
预缴税金23830.82否与生产经营相关
短期银行理财产品---
待摊费用6.53否与生产经营相关
合计53080.64--
3、其他非流动资产
单位：万元项目金额是否属于财务性投资说明
预付长期资产购置款1162.87否与生产经营相关
合计1162.87--综上，截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
1-1-43众泰汽车股份有限公司募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司重整完成，瞄准新能源汽车行业，寻求资本市场助力
2021年12月公司重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基
本得到解决，公司聚焦核心业务，积极推进复工复产，后续公司将瞄准汽车行业发展新趋势，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、自动驾驶”的“新四化”发展战略，在新能源汽车、智能网联汽车、自动驾驶等核心领域进行布局，通过整体协同、四化融合，加快构建面向未来、具有全球竞争力的业务生态体系。公司刚经历破产重整处于恢复过程中，公司资产负债率仍处于较高水平，且后续新能源汽车的研发、整改生产基地、重塑供应链体系、重构品牌体系、营销渠道等均
需要资金支持，因此公司亟需通过借助资本市场融资增强资本实力，提升公司市场竞争力。
2、新能源汽车行业高速发展，国家政策支持产业转型升级
目前全球新能源汽车行业进入高速发展时期。2021年全球电动车总销量675万辆，同比增长 108%，渗透率达到 8.3%。其中 EV（纯电车型）占 71%，PHEV（插电式混合动力车型）占 29%。根据 EVTank 预测，2025 年全球新能源车销量将达 2240 万辆，2021-2025 年全球新能源汽车销量的 CAGR 为 37%。我国是新能源汽车的主要市场。2021年中国新能源汽车市场大超产业预期，达到352.1万辆的总销量，同比2020年增长157.5%。2022年1-3月，我国新能源汽车产销分别为129.3万辆和125.7万辆，同比增长均为1.4倍，市场占有率达19.3%。中汽协预测2022年中国汽车总销量为2750万辆，同比增长5.4%，其中，新能源汽车销量为500万辆，同比增长47%。国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销量占比要达到20%左右，新能源汽车已经成为汽车行业的支柱力量，市场前景广阔。
近年来，新能源汽车作为国家战略性新兴产业，我国政府陆续颁布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《绿色出行行动计划（2019-2022年）》等
1-1-44众泰汽车股份有限公司募集说明书
一系列支持性政策，新能源汽车行业随之得到快速发展。2017年起，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，不断提高产业技术水平，增强核心竞争力，做好新能源汽车推广应用，财政部等四部委开始实施新能源汽车补贴退坡政策、提高补贴门槛标准。新能源汽车行业在国家政策的引导下逐步加快市场化竞争、淘汰落后产能，同时要求制造企业通过产业技术升级、营销模式创新以提高行业内竞争力、扩大市场份额。
3、汽车行业进入转型发展新阶段，公司顺势布局新能源汽车业务
受全球范围内新能源汽车行业技术水平发展、新能源汽车市场扩张、支持性
政策落地、造车新势力不断进入等影响，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，汽车行业已进入转型发展的新阶段。目前汽车行业竞争已经从产品竞争进入多元复合竞争阶段。汽车企业核心竞争能力将从围绕整车的研发能力和制造能力竞争拓展至客户洞察、资源整合、资本运营、数字经营等全方位能力竞争。新的竞争形势对车企综合竞争能力和各项资源投入均提出了更高的要求。
在当前多元化竞争局面下，一方面，公司顺应汽车行业技术发展的主流趋势，围绕新能源汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，提升新能源及智能网联共性技术开发能力，同时开发多款新能源及智能网联乘用车产品，以适应当今汽车市场需求；另一方面，公司通过线上与线下相结合的全渠道营销模式建设，将显著提升公司基于数据驱动的线上营销策略与实体销售和服务网络相结合全渠道
服务能力，有利于以最经济有效的方式吸引客户流量，有利于精准满足客户需求、增强用户参与度和品牌认同感，两者结合有利于公司抢占市场，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
4、公司技术、研发优势明显，前期积累为未来发展助力
公司是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰、江南等自主品牌，公司是国内较早认识到新能源汽车的发展方向，并成为较早进入新能源汽车领域并具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力的具有综合影响力的车企。
目前，公司已全面实现了车联网、智能大灯、夜视系统、自动泊车、交通信号及标示识别、疲劳驾驶预警、电动四驱、方向盘换挡等科技配置的自主创新和
1-1-45众泰汽车股份有限公司募集说明书研发，并将陆续得到应用。公司已开展对于铝合金、碳纤维复合材料和智能主动空气悬架等新型领域的研究和创新，并取得了阶段性和实际性成果。在新能源汽车研发层面，公司通过新能源汽车的设计、开发和产业化过程，具备新能源汽车行业的先进核心技术的应用经验和产业化能力。
此外，经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，具备较强的运营能力，为本次募投项目的实施提供了保障。
本次发行的募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、
渠道建设项目投资以及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局。此外，在公司完成司法重整的背景下，本次发行公司将会加强新能源汽车方面的投入，有利于公司持续布局新能源汽车业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，进一步恢复和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）本次发行的目的
1、满足行业发展需要，提升公司核心竞争力
随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车市场呈现新产品不断推出，技术快速迭代的竞争特点。对整车企业而言，只有不断提升研发能力，掌握核心的技术，不断创新、不断探索、不断提升产品的质量与品质，才能真正接受市场挑战，获得竞争优势。在此背景下，公司为了满足行业技术的发展趋势，提升产品的市场竞争力，就必须进一步加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用，从而实现公司主营业务的健康可持续发展。因此，公司拟通过本次发行募集资金，对现有研发基础能力进行提升，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期发展的战略需求。
2、优化资本结构，促进公司持续发展
随着公司业务重新开展，资金需求显著增加，本次发行将增强公司资本实力，
1-1-46众泰汽车股份有限公司募集说明书
有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时为公司持续发展带来有力支持，保障公司长期发展战略的实现，有利于增强公司核心竞争力，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，创造更大的经济效益与社会价值。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象尚未确定。
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将于本次发行在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会
注册批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行股票采用竞价发行的方式，截至本募集说明书出具日，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行定价的定价基准日、原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
1-1-47众泰汽车股份有限公司募集说明书个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终价格将在获得深圳证券交易所审核批准和
中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1512764321股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交
1-1-48众泰汽车股份有限公司募集说明书
所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目503719.00473200.00
2渠道建设项目53332.0046800.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计637051.00600000.00本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
五、本次发行是否符合国家产业政策和板块定位
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）本次发行符合国家产业政策的规定
发行人主营业务为汽车整车、汽车配件等的研发、生产和销售，本次募集资金投向新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，以进一步提升发行人在新能源汽车领域的产品力、创新力和综合竞争力。
新能源汽车产业属于国家统计局颁布的《战略型新兴产业分类（2018）》聚焦的
9大领域之一，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
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（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
本次募集资金主要投向主业，募集资金投向与主业的关系如下：
新能源智能网联汽车开序号项目渠道建设项目补充流动资金发及研发能力提升项目是否属于对现有
业务（包括产品、
1否否否
服务、技术等，下同）的扩产是。本项目旨在通是。本项目旨在开发四过数字化营销平台款新能源智能网联乘用和线下自营门店建车，并进行 800V 高电压是否属于对现有设，构建新能源汽
2平台等共性关键技术的否
业务的升级车产品全方位营销研发及研发测试设备的
渠道体系，以进一升级，以进一步提升产步提高客户获取、品竞争力和研发实力管理和服务能力是否属于基于现
3有业务在其他应否否否
用领域的拓展是否属于对产业4链上下游的（横否否否向/纵向）延伸是否属于跨主业
5否否否
投资
6其他---
六、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚无确定发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次向特定发行股份构成关联交易的情形，将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司总股本为5042547739股，公司控股股东江苏深商及其一致行动人合计持有公司1227671288股股票，占公司股权比例为24.35%，黄继宏先生为公司的实际控制人。按本次发行股票数量的上限
1512764321股测算，本次向特定对象发行后，江苏深商及其一致行动人合计
持股比例为18.73%。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适
1-1-50众泰汽车股份有限公司募集说明书
当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，确保黄继宏先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序本次发行股票方案已于2022年6月10日经公司第八届董事会第三次会议和
2022年10月18日召开2022年度第二次临时股东大会审议通过。由于全面实行
股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于2023年2月24日召开了第八届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》，2023 年 3 月 16 日该议案经 2023 年度第一次临时股东大会审议通过。发行人于2023年3月29日召开第八届董事会2023年度第二次临时会议，审议通过了《众泰汽车股份有限公司关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《众泰汽车股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复。
在获得上述审批后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、同意注册，以及获得相关批准、同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
1-1-51众泰汽车股份有限公司募集说明书
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目503719.00473200.00
2渠道建设项目53332.0046800.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计637051.00600000.00
基于相对完备的整车生产制造技术体系和能力，公司拟进一步聚焦于新能源智能网联汽车战略方向，并通过本次募资资金投资项目的实施，实现产品力、创新力和综合竞争力的全面提升，其中，“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”旨在开发四款新能源智能网联乘用车，并进行 800V 高电压平台等共性关键技术的研发及研发测试设备的升级，以进一步提升产品竞争力和研发实力；
“渠道建设项目”旨在通过数字化营销平台和线下自营门店建设，构建新能源汽车产品全方位营销渠道体系，以进一步提高客户获取、管理和服务能力；“补充流动资金”旨在缓解公司未来营运资金压力，有效提高公司运营效率。
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
1-1-52众泰汽车股份有限公司募集说明书
二、本次募集资金投资项目实施必要性
（一）顺应市场需求，提升产品竞争力的需要近年来，随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。国内汽车市场消费结构已由首次购车为主逐步向换购、增购转变，消费者对于品质、定位更高的改善性车型产品的需求日益提升，国内汽车市场呈现明显的消费升级趋势。按价格细分市场领域，人民币15-30万元的新能源汽车将成为主流。2021年，售价在人民币15-30万元价格区间的新能源汽车占中国新能源汽车总销量的39.0%，2017年至2020年销售复合增长率为45.4%。该区间内的新能源汽车销量预计将由2021年的130万辆增加至2026年的521.32万辆，同时该细分市场将于2023年成为中国新能源汽车市场中最大及增长最快的细分市场，2023年的年增长率预计将达到41.6%并且在2026年可以达到接近50%的市占率，成为细分领域的主要区间车型。为把握中高端车型市场的增长机会，公司拟充分利用现有技术储备，广泛应用数字化与智能化技术，不断强化智能网联技术水平开发的纯电动中高端SUV 及轿跑车型，适应汽车市场发展趋势，进一步丰富现有车型产品组合，提升产品综合竞争力。
（二）顺应技术发展趋势，提升前瞻性技术储备的需要
电动化、智能化、网联化成为了汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设智慧环保城市具有重要意义。为顺应汽车行业技术发展的主流趋势，公司围绕新能源汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，提升新能源及智能网联共性技术开发能力，同时开发多款新能源及智能网联乘用车产品，以适应当今汽车市场需求。
（三）升级优化公司研发资源，提高公司核心竞争力的需要
随着新能源汽车行业的快速发展，传统车企、互联网造车企业、科技巨头亦纷纷加入竞争，新能源汽车市场呈现新产品不断推出，技术快速迭代的竞争特点。
1-1-53众泰汽车股份有限公司募集说明书
对整车企业而言，只有不断提升研发能力，掌握核心的技术，不断创新、不断探索、不断提升产品的质量与品质，才能真正接受市场挑战，获得竞争优势。在此背景下，公司为了满足行业技术的发展趋势，提升产品的市场竞争力，就必须进一步加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用，从而实现公司主营业务的健康可持续发展。因此，公司拟通过“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”的实施对现有研发基础能力进行提升，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期发展的战略需求。
（四）顺应消费新观念，实现销售模式转型升级的需要
随着信息技术的广泛应用和不断发展以及消费主力的年轻化变迁，互联网日渐成为消费者获取行业资讯、产品评价、购车信息的主要渠道，并深刻改变了人们的需求、消费观念、消费习惯，成为影响汽车销量的重要因素。当前，线上与线下相结合的全渠道营销模式已经成为新能源汽车领域重要的营销模式。“渠道建设项目”的实施将显著提升公司基于数据驱动的线上营销策略与实体销售和服
务网络相结合全渠道服务能力，有利于以最经济有效的方式吸引客户流量，有利于精准满足客户需求、增强用户参与度和品牌认同感。
三、本次募集资金投资项目实施可行性
（一）本次募投项目的实施具有良好的市场环境
新能源汽车市场渗透率持续提升，行业已进入市场驱动的高度发展阶段，且仍具有较大的增长空间，为本次募投项目的实施提供了良好的市场环境。
1、新能源汽车市场渗透率持续提升
随着碳中和成为全球共识，新能源车已经成为汽车行业的主旋律，成为各家车企竞争的主战场。从全球范围内来看，新能源汽车的全球销量由2017年的
116.21万辆稳定增长至2021年的620.12万辆，市场渗透率从1.6%增至9.7%。
预计2022年，全球新能源汽车销量将达到958.56万辆，市场渗透率有望将达到
14.4%。
1-1-54众泰汽车股份有限公司募集说明书
作为全球碳中和的坚定支持者和践行者，我国是新能源车最具活力的市场。
据不完全统计，国内市场在售的新能源汽车品牌，已经超过了70多个。而这70多个品牌，目前已经推出了200多款新能源汽车。据中汽协数据，2022年上半年，我国新能源汽车产销分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍，其中，新能源乘用车占乘用车总销量24%，自主品牌乘用车中新能源汽车占比更是高达39.8%，渗透速度已成为全球的佼佼者。中汽协预测，2022年全年新能源汽车销量有望达到550万辆。
2、新能源汽车行业已进入市场驱动发展阶段
新能源汽车在电动化和智能化技术快速迭代的大背景下持续提升产品力，不断提升用户体验，已经获得了消费者的认可，新能源汽车产业已进入市场驱动发展阶段，新能源车对燃油车的市场替代效应已经显现并拉动汽车产业加速向新能源化转型。我国作为新能源车最具活力的市场，率先进入充分竞争时代。从现在的竞争格局来看，基本可分为四支队伍：一是以比亚迪、长城、吉利、长安汽车为代表的国内传统造车势力；二是蔚来、小鹏、理想、哪吒、零跑为代表的国内
新势力；三是以大众、丰田、本田为代表的海外传统势力；四是以特斯拉为代表的海外新势力。随着各方的持续发力，新能源车的已经进入充分竞争的“战国时代”。新能源车渗透率仍不到30%，即国内汽车市场70%的销售额仍由燃油汽车贡献，而在燃油汽车领域，合资品牌仍然是主角。自主品牌之间有竞争，更大的一致目标还是要加速转化燃油车市场的现有用户。这个市场足够大，容得下所有的新旧势力。
3、新能源汽车行业仍具有较大的增长空间
国家及各地政府持续出台一系列对新能源汽车行业的支持政策，有效促进了新能源汽车行业的发展，包括但不限于免征购置税政策延续、各地新能源汽车消费刺激政策陆续出台、加大公务及运营车辆采购、加大对燃油车限购限行力度、
完善充电基础设施建设、电池回收梯度利用政策等。经过多年培育，我国新能源汽车行业在动力电池、驱动电机、整车控制系统及整车集成匹配等关键技术方面
已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化普及正逐步展开，并随着技术进步，新能源汽车生产企业生产成本有望进一步降低。同时，我国正加快完善包括充换
1-1-55众泰汽车股份有限公司募集说明书
电设施在内的新能源汽车行业基础设施建设，将助力新能源汽车普及率的提升，为行业的可持续发展提供有力保障。
（二）公司具备本次募投实施的技术和人才储备
重整完成后，公司启动了研发体系的重建，初步搭建了架构完善、梯度合理的研发团队体系，同时具有一定的技术储备用以实施募投项目。
1、研发人员储备情况
重整完成后，公司启动了研发体系的重建，建立了工程研究院和上海君趣两个研究中心，通过市场化招聘的方式充实研发力量，初步搭建了架构完善、梯度合理的研发团队体系。公司研发团队具有丰富的造车经验，主要核心技术人员都具有多年、多段汽车性能及工程开发的工作经历，具有负责新产品开发、技术攻关、降成本方面的项目经验。
公司制定了良好的人才激励机制，通过营造良好企业文化、合理制定薪酬方案等多种方式激发员工的工作热情，增强团队凝聚力，形成了稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，极大地保障了公司研发能力的不断巩固和加强。
2、技术储备情况
发行人2003年进入汽车整车制造行业，2010年涉足新能源汽车行业，经过十几年的耕耘，积累了丰富的整合设计开发经验。发行人的产品力及可靠性经历过市场的检验，曾推出多款畅销车型，在市场上也具有一定的口碑。发行人配置专业技术人员对项目开发过程中形成的自主知识产权进行梳理与总结。目前，发行人及其下属公司拥有近200项有效授权专利，具有一定的技术储备。
重整完成后，发行人启动了研发体系的重建，建立了工程研究院和上海君趣两个研究中心，搭建了相对完善的研发团队体系。发行人研发团队具有丰富的造车经验，主要核心技术人员都具有多年、多段汽车性能及工程开发的工作经历，具有负责新产品开发、技术攻关、降成本方面的项目经验。发行人将以本次重整为契机强化建设，持续加强智能驾驶、智能座舱、三电系统、精致工艺、电子电器等关键领域的投入力度，为开发具有市场竞争力的产品奠定基础。
1-1-56众泰汽车股份有限公司募集说明书
3、公司拥有丰富的营销网络建设经验
公司始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，经过多年发展，积累了大量营销网络建设经验，培养了大批营销业务人才，形成了成熟的营销渠道管理制度、培训体系及较强的运营能力，并积累了深厚的渠道资源。公司过往的人才引进渠道、人员培训机制、营销网络建设经验和网点管理方式，可为本项目的实施提供有力保障。
四、本次募集资金项目具体情况
（一）新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目
1、项目概况
本项目投资总额为503719.00万元，具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设。
其中，新能源智能网联汽车开发主要开发四款新能源智能网联乘用车，包括三款纯电动大中型 SUV 车型及一款纯电动轿车车型。
共性技术开发主要包括纯电动技术及智能网联等共性技术开发。纯电动技术将主要聚焦于自主研发整车控制系统、电池控制系统的软硬件、电机和电控系统
以及自主设计电池包及热管理系统，通过软硬件的优化，实现三电系统高等级的安全性、可靠性和高效性。智能网联技术主要研发重点为：新电子电气架构、自动驾驶辅助系统、智能网联生态系统、智能座舱等。
研发中心建设主要围绕完善公司汽车新能源及智能网联建设相关试验开发能力，包括汽车新能源试验中心、汽车智能化试验中心、汽车网联化试验中心、汽车信息安全试验中心、整车虚拟试验中心和试制车间的建设。
2、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司永康众泰汽车有限公司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。
3、项目投资概算
本项目投资总额为503719.00万元，其中新能源智能网联汽车开发投资总额
1-1-57众泰汽车股份有限公司募集说明书
405088.00万元，共性技术研发48621.00万元，研发中心建设50010.00万元，
拟投入募集资金473200.00万元，具体如下：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1新能源智能网联汽车开发405088.00379500.00
2共性技术研发48621.0047200.00
3研发中心建设50010.0046500.00
小计503719.00473200.00
（1）新能源智能网联汽车开发
1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元拟使用募集资金是否属于资本性序号项目名称投资金额投入支出
1建筑工程费---
2设备购置费及安装费---
汽车开发费400867.00379500.00是
建设工程人员培训费120.00-否
3
其他费用办公及生活家
90.00-是
具购置费
4预备费4011.00-否
合计405088.00379500.00
上述投资明细中，汽车开发费发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
序号项目名称投资测算
新能源智能网联汽车开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，
1建筑工程费
因此无建筑工程费
设备购置费及新能源智能网联汽车开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安装安装费费
1-1-58众泰汽车股份有限公司募集说明书
建设工程其他建设工程其他费用包括汽车开发费、人员培训费、办公及生活家具
费用购置费等，共计401077.00万元，其中汽车开发费400867.00万元
4预备费预备费为4011.00万元，按上述费用的1%估算
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。
本项目在产品设计开发方面将投入405088.00万元，其中汽车开发费
400867.00万元，各项费用对应的具体内容如下：
序号工程费用和名称具体内容
1 ADAS
2产品认证费
3车身工程
4冲压工艺
5底盘
6电子电器&智能网联
7动力
8工程设计费
9焊装工艺
10零部件开发费
11零部件试验费用
工程开发费
12同步工程开发
13涂装工艺
14物流开发
15性能试验
16样机/样品购置费
17预研费用
18造型费用
19造型设计费
20整车试验费
21整车试验劳务
22总装工艺
1-1-59众泰汽车股份有限公司募集说明书
23样车费用样车费用
24 ADAS
25车身
26车身工程
27底盘
28电子电器&智能网联
29动力
工装费用
30工装
31夹具
32检具
33模具
34盛具
35涂装
36差旅费
37其他费用运费
38其他相关费用
（2）共性技术研发
1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元拟使用募集资金是否属于资本性序号项目名称投资金额投入支出
1建筑工程费---
2设备购置费及安装费---
共性技术开发
48000.0047200.00是
费建设工程
3人员培训费80.00-否
其他费用办公及生活家
60.00-是
具购置费
4预备费481.00-否
合计48621.0047200.00
上述投资明细中，共性技术开发费发生在技术研发项目立项后的开发阶段，
1-1-60众泰汽车股份有限公司募集说明书
均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件，属于资本性支出。
2）投资数额的测算依据和测算过程
序号项目名称投资测算
共性技术开发利用公司原有建筑物，不新增建设面积，因此无建筑
1建筑工程费工程费。
设备购置费及
2共性技术开发不涉及设备购置，因此无设备购置及安装费。
安装费
建设工程其他费用包括共性技术开发费、人员培训费、办公及生活建设工程其他
3家具购置费等，共计48140.00万元，其中共性技术开发费48000.00
费用万元。
4预备费预备费为481.00万元，按上述费用的1%估算。
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验综合评估确定。投资内容主要为共性技术开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。
本项目在共性技术开发方面将投入48000万元，其中用于纯电动技术开发投入19200.00万元，智能网联技术开发投入28800.00万元，各项投资对应的具体内容如下：
序号技术名称具体投资内容
800伏电池包开发
BMS 开发
1纯电动技术
VCU 开发
电机+电控开发
智能座舱+智能网联自动驾驶
2智能网联技术
电子电气架构域控制器开发
（3）研发中心建设
1）具体投资数额安排明细
1-1-61众泰汽车股份有限公司募集说明书
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元拟使用募集资金是否属于资本性序号项目名称投资金额投入支出
1建筑工程费---
2设备购置费及安装费46343.0046300.00是
咨询及设计费200.00200.00是
招标代理费57.00-是
建设工程工程保险费139.00-是
3
其他费用
人员培训费200.00-否办公及生活家
240.00-是
具购置费
4预备费2831.00-否
合计50010.0046500.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
序号项目名称投资测算
研发中心建设利用公司原有建筑物，不新增建设面积，因此无建筑
1建筑工程费工程费。
设备购置费及国内设备原值根据现行同类设备价格估算，所有设备均包括了国内
2
安装费运费、安装费及调试费，设备购置及安装费为46343.00万元。
建设工程其他建设工程其他费用包括咨询及设计费、招标代理费、工程保险费、
3
费用人员培训费、办公及生活家具购置费等，共计836.00万元。
4预备费预备费为2831.00万元，按上述费用的6%估算。
研发中心建设主要投资为设备购置费及安装费，对应的具体内容如下：
序号研发中心组成
1汽车新能源试验中心
2汽车智能化试验中心
3汽车网联化试验中心
4汽车信息安全试验中心
5整车虚拟试验中心
6试制车间
4、项目投资进度安排
（1）目前开发进度
1-1-62众泰汽车股份有限公司募集说明书
截至本募集说明书签署日，本项目拟开发车型中，B41EV 项目的造型和工程设计工作基本完成；B31EV 项目的造型创意工作已完成，即将进入油泥模型阶段。
（2）预计进度安排
本项目计划分3年实施，项目投资构成情况如下表所示：
单位：万元投资进度序号项目投资金额投资比例
T1 T2 T3新能源智能网
1405088.0080.42%81017.00182290.00141781.00
联汽车开发
2共性技术研发48621.009.65%9724.0021880.0017017.00
3研发中心建设50010.009.93%22505.0027505.00-
合计503719.00100.00%113246.00231675.00158798.00
5、项目经济效益评价
本项目研发类项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
6、项目涉及报批事项根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（浙江省2017年本）》等相关规定，“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”不在投资项目核准目录范围，也不属于固定资产投资基本建设项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。
此外，该项目利用公司原有建筑物，不新增建设面积，不涉及生产制造，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需履行环评审批或备案手续。
（二）渠道建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为53332.00万元，拟按照公司品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销
1-1-63众泰汽车股份有限公司募集说明书
平台建设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优化支持。并计划在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、苏州等100个城市先期建设216家自营门店，覆盖主要目标市场，助力公司新能源汽车产品快速导入终端消费市场。
2、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司的全资子公司永康众泰汽车有限公司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。
3、项目投资概算
本项目投资总额为53332.00万元，具体如下：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1数字化营销平台建设2350.002100.00
2线下营销渠道建设50982.0044700.00
合计53332.0046800.00
4、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
5、项目涉及报批事项根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（浙江省2017年本）》等相关规定，“渠道建设项目”不在投资项目核准目录范围，也不属于固定资产投资基本建设项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。
此外，该项目利用租赁建筑物，不新增建设面积，不涉及生产制造，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需履行环评审批或备案手续。
（三）补充流动资金
1、项目概况
1-1-64众泰汽车股份有限公司募集说明书
本次发行拟以80000.00万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
2、补充流动资金的必要性和可行性分析
（1）公司处于破产重整后的恢复过程，有利于实现公司健康可持续发展
2021年12月公司重整计划已执行完毕，影响公司持续经营的核心问题已基
本得到解决，公司聚焦核心业务，积极推进复工复产，后续公司将瞄准汽车行业发展新趋势，推进实施“电动化、智能网联化、共享化、自动驾驶”的“新四化”发展战略，在新能源汽车、智能网联汽车、自动驾驶等核心领域进行布局，通过整体协同、四化融合，加快构建面向未来的业务生态体系。公司刚经历破产重整处于恢复过程中，公司资产负债率仍处于较高水平，且后续整改生产基地、重塑供应链体系、重构品牌体系、营销渠道等均需要大量流动资金的周转支持。因此，本次募集资金中补充流动资金的部分一方面有助于优化资本结构、降低财务风险，另一方面系开展业务的经营周转、满足业务战略布局所带来的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健康可持续发展，项目实施具有必要性。
（2）基于现有货币资金情况，尚需补充流动资金
截至2022年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额共计124655.23万元。扣除使用受限的其他货币资金后，公司可自由支配的货币资金和交易性金融资产共计10341.71万元，具体如下：
单位：万元项目公式金额
货币资金余额*124655.23
交易性金融资产余额*-
使用受限货币资金*114313.52
可自由支配的货币资金*=*+*-*10341.71
2022年9月末公司可自由支配的货币资金余额为10341.71万元。由于采购
付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历
1-1-65众泰汽车股份有限公司募集说明书
破产重整，整车业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，且复工复产供应商向公司提供的信用期较短，故上述可支配资金不能满足未来向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息等日常经营所需。
因此，综合考虑公司的采购付款周期、未来资金支出需求和对客户的信用期限及保证公司财务稳健和安全经营，公司通常保留一定规模的日常经营所需的资金公司尚需要通过本次发行补充流动资金。
（3）补充流动资金比例符合有关规定
公司本次发行拟募集资金600000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为80000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金比例的规定。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、控制财务风险，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
1-1-66众泰汽车股份有限公司募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
公司是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰、江南等自主品牌，公司是国内较早认识到新能源汽车的发展方向，并成为较早进入新能源汽车领域并具备新能源汽车完整的整车设计、试制、试验和零部件开发能力的具有综合影响力的车企。本次发行的募集资金拟用于新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目投资以及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局。此外，在公司完成司法重整的背景下，本次发行公司将会加强新能源汽车方面的投入，有利于公司持续布局新能源汽车业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，将进一步恢复和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行不会对公司业务、资产产生重大不利影响。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（三）对盈利能力的影响
本次发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，扩大竞争优势，从长期来看，有助于提升公司的盈利能力。此外，本次发行募集资金用于补充流动资金，能够降低公司的财务成本，有利于提高公司盈利水平。
（四）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着公司经营状况的改善，公司经营活动产
1-1-67众泰汽车股份有限公司募集说明书
生的现金流入也将逐步增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书出具日，公司总股本为5042547739股，公司控股股东江苏深商及其一致行动人合计持有公司1227671288股股票，占公司股权比例为24.35%，黄继宏先生为公司的实际控制人。按本次发行股票数量的上限
1512764321股测算，本次发行完成后，江苏深商及其一致行动人合计持股比
例为18.73%。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而公司控制权不会发生变化，确保黄继宏先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1-1-68众泰汽车股份有限公司募集说明书
第五节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金的情况
最近五年内，公司除2017年发行股份购买资产并募集配套资金外，无其他募集资金情形。2017年发行股份购买资产并募集配套资金情况如下：
（一）2017年发行股份购买资产并募集配套资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）核准，公司2017年7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司等7名特定投资者发行人民币普通股20768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200000.00万元，扣除发生的承销保荐费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币191287.13万元。上述募集资金到账时间为2017年7月6日，资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409号验资报告审验。
（二）2017年发行股份购买资产并募集配套资金在专项账户中存放情况
截至2022年3月31日止，公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金账户的存储情况列示如下：
单位：元存放银行银行账户账号截止日余额存储方式中国工商银行股份有限公司黄山
13100940292000509302666749.76活期存款
歙县支行浙商银行股份有限公司金华永康
3387020110120100095871665015.63活期存款
支行中国银行股份有限公司永康市支
37927302161754.80活期存款
行
合计3331820.19
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截至2022年3月31日，前次募集资金实际投入使用情况如下表所示：
1-1-69众泰汽车股份有限公司募集说明书
单位：万元
募集资金总额191287.13已累计投入募集资金总额191287.13各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额130000.00
2020年及以前年度：190953.95
2021年：333.18
变更用途的募集资金总额比例67.96%
2022年1-3月：0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截至期末项目到累计投入募集前承募集后承募集前承募集后承达可使实际投资实际投资金额与承承诺投资项目实际投资项目诺投资总诺投资总诺投资总诺投资总用状态金额金额诺投入金额额额额日期额的差额
新能源汽车开发项目191287.1361287.1363189.32191287.1361287.1363189.321902.19不适用新能源汽车开发项目终止募集资金投资项目2021年并将节余募集资金用于-130000.00131578.34-130000.00131578.341578.341月28永久补充流动资金日
合计191287.13191287.13194767.66191287.13191287.13194767.663480.53-
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除手续费后的利息收入。
1-1-70众泰汽车股份有限公司募集说明书
（二）前次募集资金项目实现效益情况的说明
截止到2022年3月31日，公司在募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”上共计投入资金63189.32万元，因该项目为技术开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益，无法单独计算收益情况。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2017年7月公司非公开发行股票募集资金到位后，公司陆续投入了部分募
集资金用于项目实施，到2021年初，公司已经处于预重整的状态，根据公司及募投项目实际情况，公司于2021年1月终止实施募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”，并将该项目节余的募集资金13亿元及存在募集资金专户的剩余募集资金1578.34万元，合计13.16亿元变更为永久补充公司流动资金。
公司第七届董事会2021年度第一次临时会议、第七届监事会2021年度第一次临时会议于2021年1月11日审议通过《关于公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将暂时补充流动资金的闲置募集资金及目前存在募集资金专户的剩余募集资金，全部用于永久补充公司流动资金并偿还债务，用于公司未来业务的发展，无需归还至相应的募集资金专户。上述议案已经公司2021年1月28日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2020年因公司处于预重整的状态，公司经营活动无法继续开展，新能源汽
车开发项目暂停。2021年1月公司根据募投项目实际情况，经董事会、股东大会审议后，决定终止募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（六）闲置募集资金情况说明公司不存在闲置募集资金情况。
1-1-71众泰汽车股份有限公司募集说明书
（七）前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露有关情况的差异公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在实质性差异。
（八）注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2022年3月31日
的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了中兴财光华审专字[2022]304065号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“众泰汽车《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了众泰汽车截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。”
1-1-72众泰汽车股份有限公司募集说明书
第六节风险因素
一、宏观经济周期波动的风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。2020年以来，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
二、产业政策风险
随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业的生产经营产生影响。
三、市场竞争风险近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商及造车新势力纷纷开展新能源汽车的研发制造，市场参与企业众多，行业产业链逐渐成熟，公司所处的新能源汽车行业是充分竞争的行业，市场竞争仍然长期存在。随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求，汽车市场的竞争将愈加激烈。同时，市场参与企业的增加可能导致新能源汽车行业出现供给过剩风险，可能导致出现产能闲臵、产品滞销等。因此，若未来公司无法及时跟进并推出具有竞争力的产品，市场竞争的加剧将会对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
四、经营风险
由于缺乏流动资金，公司2020年度、2021年度整车生产几乎处于停滞状态，
1-1-73众泰汽车股份有限公司募集说明书
营业收入主要来源于汽车配件和门业的销售。
公司旗下主要整车生产企业浙江众泰制造有限公司和湖南江南汽车制造有限公司均于2022年3月14日收到工业和信息化部装备工业发展中心《关于拟将企业列入2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的通知》，通知认为由于2020和2021两个年度的平均乘用车产量没有达到《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》第三十四条的要求，拟将上述两家企业列入特别公示名单。
公司依据相关规定，以在统计周期内（2020年1月1日至2021年12月31日）处于破产重整状态的例外条件进行了申辩，但仍不排除被正式列入2022年特别公示道路机动车车辆生产企业名单的风险。若公司被列入特别公示名单，工业和信息化部在公示期间不予办理准入变更，将会影响公司新产品的市场准入，从而为本次募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的可持续经营能力。
五、控股股东持股比例较低控制权不稳定的风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东江苏深商持有公司747000000股股份，占公司股本总额14.81%，持股比例相对较低。2021年12月5日，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑与江苏深商签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，自2021年12月5日起，在《一致行动协议》有效期间，国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青、金贞淑同意，就一致行动范围内的事项，以江苏深商表决意见为准，为江苏深商一致行动人。
江苏深商及其一致行动人合计持有公司1227671288股股票，持股比例为
24.35%，江苏深商为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响，为上市公司控股股东。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、《一致行动协议》到期未能续签或发生其他不可控事件，以及潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。
1-1-74众泰汽车股份有限公司募集说明书
六、财务风险
（一）流动资金短缺的风险
截至2022年9月30日，公司货币资金为124655.23万元，其中受限资金
114313.52万元，可自由使用资金为10341.71万元，金额较小。采购付款账期
与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整，整车业务处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，且复工复产供应商向公司提供的信用期较短。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或供应商长期不恢复对公司合理的信用期，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（二）经营现金流持续为负的风险
报告期内，公司经营活动净现金流分别为-579097.99万元、-140921.28万元、-134624.89万元和-17029.37万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。
（三）资产权利受限的风险
根据重整计划，公司重整后留债期间原设定的物保措施不发生变化，因此部分房产、土地、机器设备及车辆存在被抵押、冻结、查封的情况，相关资产与公司生产经营密切相关。如公司对应的银行借款到期无法偿还，可能存在将权利受限资产强制行权的风险，对公司生产经营造成不利影响。
（四）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1113105.78万元、-1019981.89万元、-210907.30万元和-42829.02万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，销售收入规模下降，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司2022年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
1-1-75众泰汽车股份有限公司募集说明书
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为463900.88万元、350477.77万元、182287.64万元和176546.31万元，占营业收入比例分别为155.37%、261.91%、220.91%和363.40%，占比较高。公司破产重整后，生产运营逐步恢复，
大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（六）存货跌价或滞销的风险
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为183412.88万元、131963.05万元、118537.91万元和110092.40万元；公司计提的存货跌价准备金额分别为42355.45万元、100020.88万元、
90615.42万元和83723.16万元，计提比例较高。公司已于2022年下半年复工复产，汽车整车已陆续下线，若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价或滞销风险。
（七）公司产能利用率较低，部分设备暂时闲置的风险
受公司业务处于逐步恢复、流动资金紧张等因素影响，公司存在产能利用率较低、部分固定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着复工复产全面推进，公司产能利用率将逐步提升，设备将逐步投入使用。但是如未来公司客户订单增长不如预期，则可能导致公司该等固定资产和使用权资产持续闲置，存在固定资产和使用权资产减值风险。
七、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，深交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
1-1-76众泰汽车股份有限公司募集说明书
（二）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司本次发行募集资金投资项目实施需要一定的时间，且不直接产生经济效益，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。
八、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情
况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。
（一）新车型研发效果不达预期的风险
新能源新车型的研发和优化，需要持续的研发投入。公司本次融资规模较大，拟用于四款新车型的研发，但若公司未能深度理解客户需求，或其研发的产品未能契合市场发展趋势，或研发进度不达预期导致新车型推出滞后，进而导致新车型销售不达预期或新车型在上市之后市场认可度低，甚至出现因研发计划严重落后于技术迭代而导致募集资金用途被动变更情形，从而影响公司募集资金的使用效果和经营业绩。
（二）营销渠道建设效果不达预期的风险
经历过破产重整后，当前公司正处于品牌影响力和营销渠道体系的重塑期，
1-1-77众泰汽车股份有限公司募集说明书
公司整车业务发展及市场推广效果较大程度上依赖品牌推广和营销渠道建设的效果。本次募集资金将部分用于渠道建设，如果渠道建设及品牌推广缓慢或大幅落后于竞争对手，或者企业营销策略不当导致不能及时捕捉市场趋势，公司可能失去扩大终端客户群体、拓宽市场份额的机会，同时，还面临产销规模不达预期，线下渠道建设的人员、租金等开支进一步拖累公司经营业绩的风险。
九、债权补充申报的风险公司重整于2021年6月9日获得金华市中级人民法院裁定受理；2021年11月30日，发行人收到金华中院送达的《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划，并终止发行人重整程序；2021年12月28日，公司重整计划执行完毕，公司已按照重整计划预留了足额的偿债资源。根据重整计划，裁定受理日起满三年后，仍未向公司申报债权的债权人不再享有受偿的权利。在上述到期日前，公司仍可能收到债权人新的债权申报，公司需按重整计划偿还申报债务，亦可能存在被债权人起诉的风险。
十、信息披露风险
2022年11月，公司及相关人员曾存在因未及时披露澄清公告、未准确答复
公司重整进展而收到深圳证券交易所的警示函。公司已汲取上述教训，组织相关责任人员学习信息披露等方面的法律法规。若公司未来因信息披露不及时、准确而受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。
十一、外观造型涉诉风险
汽车外观造型设计，是融合了时代审美观念、社会流行元素、功能美学、结构美学和材料美学于一体的产物。汽车外观造型的变迁承载了消费者审美情趣和消费期望的变化趋势，具有一定的相通性。由于视觉观察角度等的不同，对造型设计不同的车辆，人们主观上仍可能判断其具备一定的相似性。因此，整车厂商包括众泰汽车都可能面临其他厂商对其汽车产品涉嫌外观造型相关知识产权侵权诉讼的风险。
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第七节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
黄继宏连刚刘娅叶长青吕斌楼敏崔晓钟王务林赵万华
全体监事：
金荣皓娄国海王猛
除董事、监事外的高级管理人员：
杨海峰喻黎黎众泰汽车股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
江苏深商控股集团有限公司
控股股东法定代表人、公司实际控制人：
黄继宏众泰汽车股份有限公司年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘贤信
保荐代表人：
陈瑨吴云建
保荐机构法定代表人：
章启诚财通证券股份有限公司年月日
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四、保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读众泰汽车股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的
全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长：
章启诚财通证券股份有限公司年月日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字律师：
孙哲丹郝岩
律师事务所负责人：
王丽北京德恒律师事务所年月日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
汪小刚杨王森
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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第八节董事会声明
一、本次发行股票摊薄即期回报的有关事项根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
二、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成新能源汽车和技术开发，进一步提升公司的研发能力，搭建线上线下相结合的全方位营销渠道体系，从而增强公司综合竞争力，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
1-1-85众泰汽车股份有限公司募集说明书金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
三、相关主体出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
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且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺内容系本公司/本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
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6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市
公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项以及相关主体的承诺已
2022年6月10日经公司第八届董事会第三次会议和2022年10月18日召开2022
年度第二次临时股东大会审议通过。由于全面实行股票发行注册制相关制度规则
的公布实施，发行人于2023年2月24日召开了第八届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，2023年3月16日该议案经2023年度第一次临时股东大会审议通过。
发行人于2023年3月29日召开第八届董事会2023年度第二次临时会议，审议通过了《众泰汽车股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
众泰汽车股份有限公司董事会年月日
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