ST凯撒:国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司关注函之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所
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2023年4月国浩律师（上海）事务所专项核查意见
国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司关注函之专项核查意见
致：凯撒同盛发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管理一部出具的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第179号）（以下简称“《关注函》”）中相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、
法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
2国浩律师（上海）事务所专项核查意见三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主管
部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定
在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司就《关注函》有关事宜向深圳证券交易所
报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节正文
一、《关注函》问题2.本次被动平仓后，海航旅游持有你公司股份数量已
超过凯撒世嘉，请你公司结合股东持股明细、一致行动关系、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等说明你公司认为公司控股股东仍为
凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵的原因及依据。请你公司律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次平仓后股东情况
1、控股股东及一致行动人、前十大股东持股明细
序号股东名称持股数量（股）持股比例
3国浩律师（上海）事务所专项核查意见
1海航旅游集团有限公司17529560821.83%
2凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司17448558821.73%
3华夏人寿保险股份有限公司401878035.00%
4海航航空集团有限公司155038751.93%
5张静43121420.54%
6段淇汶37703000.47%
7王绍宏29913000.37%
8新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）22233000.28%
9邓莉19915000.25%
10青岛君厚私募基金管理有限公司19888000.25%
11新余玖兴投资管理中心（有限合伙）16400000.20%
12马逸雯2374000.03%
2、一致行动关系
本次减持前本次减持后
公司名称持股数量（股）占比持股数量（股）占比
凯撒世嘉17589118821.90%17448558821.73%
新余玖兴22233000.28%22233000.28%
新余柏鸣16400000.20%16400000.20%
马逸雯2374000.03%2374000.03%
凯撒世嘉及一致行动人小计17999188822.41%17858628822.24%
海航旅游17529560821.83%17529560821.83%
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，因凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣实际控制人均为陈小兵先生，马逸雯女士为陈小兵先生配偶，因此凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯系一致行动人关系，合计持有上市公司股份占比为22.24%；海航旅游无其他一致行动人，持有上市公司股份占比为21.83%。
（二）董事提名情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，上市公司董事会共10名董事（其中独立董事4名），由凯撒世嘉提名的董事占多
4国浩律师（上海）事务所专项核查意见数，拥有董事会过半数表决权，具体情况如下：
姓名职务任职起始日提名方
陈杰董事、董事长2022-10-26
金涛董事2022-10-26
赵欣董事2022-10-26凯撒世嘉
张蕤董事2022-10-26
方光荣独立董事2022-10-26
于尹独立董事2022-10-26
宁志群董事、副董事长2022-10-26
骆志鹏董事2022-10-26海航旅游
耿文秀独立董事2022-10-26
刁雨独立董事2022-10-26
（三）高管委派情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，上市公司日常经营主要负责人陈杰先生、金鹰先生及财务负责人虞巧燕女士、副总裁张蕤女士均由凯撒世嘉委派；凯撒世嘉推荐或委派的高管占多数且主要负责
上市公司整体经营，海航旅游推荐或委派的高管重点负责分管上市公司食品配餐业务，具体情况如下：
姓名职务任职起始日委派方
陈杰董事长、董秘2022-10-26
金鹰首席执行官2020-10-14凯撒世嘉
张蕤副总裁2019-10-15
虞巧燕财务总监2022-08-08
骆志鹏总裁2022-03-17海航旅游
（四）近期股东大会表决情况凯撒海航股东大会时间议案世嘉旅游
2022年第六次临2022年101.关于公司董事会换届选举非独立董
同意同意时股东大会月26日事的议案
5国浩律师（上海）事务所专项核查意见
2.关于公司董事会换届选举独立董事
同意同意的议案
3.关于公司监事会换届选举的议案同意同意
4.关于接受关联方财务资助暨关联交关联
同意易的议案回避
2022年第五次临2022年9关于增加2022年日常关联交易预计的关联
同意时股东大会月16日议案回避
2022年第四次临2022年61、关于转让海南微凯创新实业发展有关联
同意时股东大会月24日限公司股权暨关联交易的议案回避2、关于修订《凯撒同盛发展股份有限同意同意公司投资管理规定》的议案3、关于公司与关联方签署《公司债券关联同意场外兑付协议》暨关联交易的议案回避
2021年年度股东2022年51、2021年年度报告全文及摘要同意同意
大会决议公告月24日2、2021年度董事会工作报告同意同意
3、2021年度监事会工作报告同意同意
4、2021年度利润分配预案同意同意
5、关于拟续聘公司2022年度会计师事
同意同意务所的议案
6、关于申请2022年度综合授信额度
同意同意的议案
7、关于2022年度对外担保额度预计
同意同意的议案
8、关于2022年度日常关联交易预计关联关联
的议案回避回避
9、2021年度募集资金存放与实际使用
同意同意情况的专项报告
10、2021年度企业社会责任报告同意同意
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11、关于未弥补亏损达到实收股本总额
同意同意三分之一的议案此外，根据上市公司2019年10月15日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-077）：“1、截止本公告披露日，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有公司股份232711488股，约占公司总股本的28.98%，为公司第一大股东。
2、公司第二大股东海航旅游及其一致行动人于2019年9月16日通过公司对外披露了减持计划，详情见公司《关于控股股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号2019-069），本次减持计划尚未完成，未来不排除海航旅游及其一致行动人进一步减持的可能。
3、2019年10月14日，公司召开2019年第四次临时股东大会完成第九届
董事会选任，其中非独立董事陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士，占非独立董事成员过半数以上。
上述事实表明，凯撒世嘉持有的股份表决权可对公司股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上非独立董事成员的选任，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形
（三）的规定。同时考虑海航旅游及其一致行动人有进一步减持计划，经审慎判断，公司认定凯撒世嘉对公司拥有控制权，即凯撒世嘉成为公司的控股股东。由于陈小兵先生直接持有凯撒世嘉27.22%的股权，通过凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司间接持有凯撒世嘉54.56%的股权，合计持有凯撒世嘉81.78%的股权。因此，陈小兵先生为凯撒世嘉的实际控制人，同时也是公司的实际控制人。”根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权仍然超过海航旅游，且对上市公司股东大会决议产生重大影响，凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占上市公司非独立董事成员过半数以上，且上市公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责，根据近期股东大会表决结果，凯撒世嘉与海航旅游就相关议案表决无对抗关系，不会对上市公司治理及股东大会表决产生不利影响。因此，上市公司的控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生。
7国浩律师（上海）事务所专项核查意见
二、《关注函》问题3.公告显示，因前述被动平仓减持事项，凯撒世嘉预计
未来还将被动减持股份不超过8030002股，占比不超过公司总股本的1%，减持计划实施时间、数量、价格存在不确定性。若减持计划实施完毕，凯撒世嘉及一致行动人持有公司股份比例将低于海航旅游0.42%。请你公司结合目前控股股东及其一致行动人所持股份被质押的具体情况、融资融券业务到期情况等，说明控股股东持有你公司股份若进一步被强制平仓，是否可能导致你公司控股股东、实际控制人发生变更，如是，请充分提示风险并说明你公司及股东拟采取何种措施维持控制权稳定性。请你公司律师核查并发表意见。
回复：
（一）凯撒世嘉及其一致行动人所持股份被质押融资情况
质押/未质
两融押融资到期时融资金额/余股东名称占比质权人
股份股份间额（元）数量数量
360034.48江苏京东信息技2022年11457607628.0
凯撒世嘉/
748%术有限公司月8日0
中国金谷国际信
9300011.52023年11350000000.0
凯撒世嘉/托有限责任
0008%月25日0
公司
72200.90国鼎耀赫集团有2022年5月
凯撒世嘉/30000000.00
217%限公司24日
150711.88东方证券股份有
凯撒世嘉/2023年3月31611548.63
500%限公司
231902.89
凯撒世嘉////
123%
凯撒世嘉21.7869219176.6
174485588//
总持股3%3
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22230.28东方证券股份有
新余柏鸣/2023年3月831901.40
300%限公司
16400.20
新余玖兴////
000%
237400.03
马逸雯////
0%
（二）凯撒世嘉及一致行动人持有股份后续进一步被平仓导致控股股东、实际控制人变更的风险
1、质押业务
结合前述股票质押情况，凯撒世嘉以持有的93000000股股票作为质押物，与中国金谷国际信托有限责任公司开展的股票质押融资业务目前处于正常履行状态。
凯撒世嘉以持有的7220217股股票作为质押物，与国鼎耀赫集团有限公司开展的股票质押融资业务已到期；根据公司提供的材料及说明文件，目前国鼎耀赫已启动仲裁程序，但凯撒世嘉正积极与债权人国鼎耀赫集团有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。
凯撒世嘉以持有的36003748股股票作为质押物，与江苏京东信息技术有限公司开展的股票质押融资业务已到期，且债权人已启动诉讼程序，并冻结凯撒世嘉所持上市公司股票104034110股，冻结股票信息详见上市公司于2022年11月25日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-105）。根据公司提供的材料及说明文件，目前凯撒世嘉正积极与债权人江苏京东信息技术有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，凯撒世嘉及其一致行动人累计持有上市公司178586288股股份，已质押
136223965股股份，占其持有比例76.28%，占上市公司总股本16.96%，其中融
资到期业务涉及质押43223965股股份，占上市公司总股本5.38%，可能存在因无法履约被平仓的风险。
2、两融业务
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凯撒世嘉及一致行动人新余玖兴、新余柏鸣于2019年以分别持有的1900
万股、1100万股、640万股凯撒旅业股份作为担保品，与东方证券开展了融资融券业务，融资金额合计1.2亿元。根据公司提供的材料及说明文件经前期平仓偿还，目前剩余融资负债3244.34万元，两融业务合计涉及股份17294800股。按照2023年3月22日收盘价5.22元/股测算，清偿全部债务预计仍需平仓6215211股，占上市公司股份的0.77%。
综上所述，凯撒世嘉所持股票被动平仓不会对上市公司的生产经营产生直接重大影响。如凯撒世嘉及一致行动人后续无法通过协商展期或及时偿还借款，存在被债权人进一步强制平仓的风险，或将导致凯撒世嘉及一致行动人持有上市公司股份比例将低于海航旅游。本所律师认为，上市公司控制权后续存在发生变更的可能性，届时控股股东、实际控制人的具体认定，需要根据各方持股比例、上市公司董事提名及股东大会表决情况、上市公司经营管理决策情况等方面综合判断。
（三）维持稳定措施
经本所律师访谈上市公司相关高管，上市公司董事会已就控制权事宜与控股股东凯撒世嘉进行了沟通，凯撒世嘉表示将尽最大可能避免因此次二级市场被动减持股票造成的控股股东、实际控制人变更风险，将积极通过多种措施化解被动减持或强制过户风险，同时根据债权人要求，争取完成债务展期、或抵押物置换等，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有融资问题，保持控制权稳定。
本专项核查意见正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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