用友网络:北京德恒律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2013年、2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见

北京德恒律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2013年、2017年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销实施
的法律意见
北京德恒律师事务所
DeHeng LawOffices
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2013年、2017年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
释义
除非本法律意见书中另有说明,下列词语之特定含义如下:
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北京德恒律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2013年、2017年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
三、本次回购注销的信息披露?7
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北京德恒律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2013年、2017年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
北京德恒律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司2013年、2017年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
的法律意见
德恒01F20230371号
敬启者
受用友网络委托,为用友网络2013年、2017年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销实施(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的,本所查阅了用友网络实施本次回购注销事宜的
相关文件,并就有关事项向用友网络相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中,本所得到用友网络如下保证:用友网络所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的,且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露,无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。用友网络提供的所有扫描件、复印件与原件一致,文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
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限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,已经履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项,已经履行了普通人一般的
注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实,本所律师向用友网络及相关人员发出了询问,并取得了用友网络及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅对用友网络本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供用友网络实施本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意,不得用于其他任何目的。
基于上述,现发表法律意见如下:
一、本次回购注销的授权与批准
(一)本次回购注销的授权
2013年11月11日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司股
票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》,并授权公司董事会决定股票期
权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解
锁资格,取消激励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票,终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2017年6月8日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,并授权公司董事会决定股票期权
与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解除
限售资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,终止公司激励计划。
(二)本次回购注销的批准
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限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
权,公司于2022年3月18日分别召开了第八届董事会第三十四次会议以及第八
届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授出限制性股票的
议案》,认为:(1)公司原股权激励对象钟声等24人发生了《2013年激励计
划(草案)》中规定的激励对象发生个人变动的情形,根据股东大会授权,公司
董事会决定回购注销上述24人已获授但尚未解锁的限制性股票共计152,224股；
(2)公司原股权激励对象缪德林等25人发生了《2013年激励计划(草案)》
中规定的激励对象发生个人变动的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定回
购注销上述25人已获授但尚未解锁的预留限制性股票共计76,449股；(3)公
司原股权激励对象张洪瑜等10人发生了《2017年激励计划(草案)》中规定的
激励对象发生个人变动的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定回购注销上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计178,692股。
2022年3月18日,独立董事对本次回购注销的相关事项发表了独立意见,同意本次回购注销事项。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销
已获得必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《2013年激励计划(草案)》《2017年激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
(一)本次回购注销事宜的原因及数量
公司原股权激励对象钟声等24人发生了《2013年激励计划(草案)》中规
定的激励对象发生个人变动的情形,已获授但尚未解锁的限制性股票共计
152,224股无法解锁。根据股东大会授权,公司董事会同意回购注销上述24人的限制性股票共计152,224股。
公司原股权激励对象缪德林等25人发生了《2013年激励计划(草案)》中
规定的激励对象发生个人变动的情形,已获授但尚未解锁的预留限制性股票共计
76,449股无法解锁。根据股东大会授权,公司董事会同意回购注销上述25人的限制性股票共计76,449股。
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限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
公司原股权激励对象张洪瑜等10人发生了《2017年激励计划(草案)》中
规定的激励对象发生个人变动的情形,已获授但尚未解锁的限制性股票共计
178,692股无法解锁。根据股东大会授权,公司董事会同意回购注销上述10人的限制性股票共计178,692股。
(二)本次回购注销限制性股票的价格
根据《2013年激励计划(草案)》和《2017年激励计划(草案)》的相关
规定,因激励对象发生个人变动的情形,公司回购注销限制性股票的,除根据激励计划需要对回购价格进行调整外,回购价格为授予价格。
根据《2013年激励计划(草案)》和《2017年激励计划(草案)》的相关
规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《2017年激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
根据《2013年激励计划(草案)》《2017年激励计划(草案)》,对回购
价格进行了相应调整,钟声等24人的回购价格为2.14元/股,缪德林等25人回购价格为4.00元/股,张洪瑜等10人回购价格为1.88元/股。
(三)回购注销限制性股票的资金来源
根据公司确认,本次拟回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
(四)本次回购注销的安排
分公司”)开设了回购专用证券账户(证券账户号码:B882266732),并向中
登上海分公司申请办理对上述钟声等59名激励对象已获授但尚未解锁的407,365股限制性股票的回购过户手续。
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预计本次限制性股票将于2023年4月7日完成注销。本次注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销原因、数量及价格、资金来源、
注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2013年激励计划(草案)》《2017年激励计划(草案)》的规定。
三、本次回购注销的信息披露
经核查,公司已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《用友网
络科技股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》《用友网络科技股
份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议公告》《用友网络科技股份有限公
司独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》等与本次回购注销相关的文件。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销相关事项已取得了必要的批
准和授权并按照相关法律法规规定履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2013年激励计
划(草案)》《2017年激励计划(草案)》的相关规定,尚需按照《公司法》
《公司章程》及相关规定办理工商变更登记手续以及履行相应的信息披露义务。
(以下无正文)
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(此页为《北京德恒律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2013年、2017
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所
负责人:
王丽
承办律师:谈俊
谈俊
承办律师:康之
康竟之
二〇二三年四月三日
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