浙商中拓:2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：000906证券简称：浙商中拓公告编号：2023-24浙商中拓集团股份有限公司
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年三月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所审核及
中国证监会注册程序。一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙商中拓”、“上市公司”）董事会对公司的
实际情况逐项自查，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类及上市本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币103779.93万元（含人民币103779.93万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
1（五）票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
2（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
3上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
4若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
5在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
6有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
7（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
8*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改公司《可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致
偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过103779.93万元（含103779.93万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金额
1中拓智慧供应链集成服务平台24233.0617285.91
2中拓产业互联网创新平台14374.4014025.73
3浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目68000.0018600.31
4现代化综合运营大楼建设项目66745.2632563.56
5补充流动资金21304.4121304.41
合计194657.14103779.93
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
10（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）违约责任
1、可转债违约情形
（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券
应付本金和/或利息；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预
案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的
10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工
作日仍未得到纠正；
（5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
112、本次发行可转债的违约责任及其承担方式
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金
和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
3、本次发行可转债的争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次发行可转债持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（二十三）本次发行方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]008078号、大华审字[2021]0010368号、大华审字[2022]0010945号的标准无保留意见审计报告。公司
2022年1-9月财务数据未经审计。
下文中报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月。
12（一）最近三年及一期财务报表
1、合并报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：----
货币资金878724.32622593.14364572.82251419.30
结算备付金----
拆出资金----
交易性金融资产82108.2010976.1726222.395019.47以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融----资产
衍生金融资产----
应收票据21455.5032206.0056034.5271473.25
应收账款442494.63405593.21388494.72303028.51
应收款项融资12231.3711385.5927930.7111175.09
预付款项1027838.92458294.76301543.32241935.04
应收保费----
应收分保账款----
应收分保合同准备金----
其他应收款24088.2026730.8319545.946074.75
其中：应收利息----
应收股利----
买入返售金融资产----
存货1187903.37509700.84458598.12434303.78
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的非流动资
----产
其他流动资产29338.177332.292896.3110394.86
流动资产合计3706182.682084812.821645838.851334824.06
非流动资产：----
13项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
发放贷款和垫款----
债权投资--2000.002000.00
可供出售金融资产----
其他债权投资----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资75022.4881640.7161816.1044756.28
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产--95.0095.00
投资性房地产4218.614355.584538.216652.27
固定资产49196.0142704.6343212.6733958.54
在建工程22377.3811729.526292.162228.50
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产28336.6216313.31--
无形资产35980.5736546.6131573.8112600.18
开发支出1058.60350.59786.09381.11
商誉753.28753.28753.28753.28
长期待摊费用1034.821040.162362.061405.76
递延所得税资产38093.4827996.8918570.1514560.53
其他非流动资产2919.141167.442057.7417138.60
非流动资产合计258990.98224598.70174057.25136530.05
资产总计3965173.652309411.531819896.101471354.10
流动负债：----
短期借款585100.71322610.91327957.70347733.46
向中央银行借款----
拆入资金----
交易性金融负债104706.4517094.4227389.194378.37以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融----负债
衍生金融负债----
应付票据1228667.12521262.87291037.26269039.77
14项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
应付账款381143.13326410.19244872.28222751.59
预收款项---200181.91
合同负债662538.41285108.13281829.78-
卖出回购金融资产款----
吸收存款及同业存放----
代理买卖证券款----
代理承销证券款----
应付职工薪酬35960.2016862.6911885.8410778.64
应交税费20921.8962608.6644659.6320170.09
其他应付款36240.1736994.4945028.8540611.23
其中：应付利息----
应付股利----应付手续费
----及佣金应付分保账
----款
持有待售负债----一年内到期的非流动负
4192.454882.461800.00800.00
债
其他流动负债157146.8151733.5389452.184402.14
流动负债合计3216617.331645568.331365912.711120847.19
非流动负债：----
保险合同准备金----
长期借款2688.148585.717196.066428.00
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债25570.2212457.59--
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债-7.9587.88345.57
递延收益-非流动负债18778.03949.96970.69991.41
递延所得税负债934.413899.574490.744384.18
其他非流动负债----
15项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
非流动负债合计47970.8125900.7912745.3712149.16
负债合计3264588.141671469.121378658.081132996.35
所有者权益：----
实收资本(或股本)68823.3067420.0867443.6367465.80
其它权益工具100000.00100000.0025000.0075000.00
其中：优先股----
永续债100000.00100000.0025000.0075000.00
资本公积金78574.7972520.8666636.8763096.89
减：库存股-1301.282938.115322.60
其它综合收益1618.84-336.83-326.86352.18
专项储备----
盈余公积金18374.2718374.2714499.8311790.97
一般风险准备----
未分配利润231183.50195248.45138885.06107588.63归属于母公司所有者权
498574.70451925.55309200.42319971.87
益合计
少数股东权益202010.81186016.85132037.6118385.89
所有者权益合计700585.52637942.41441238.03338357.75
负债和所有者权益总计3965173.652309411.531819896.101471354.10
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入14580116.2917827015.8810897652.867346391.40
其中：营业收入14580116.2917827015.8810897652.867346391.40
利息收入----
已赚保费----
手续费及佣金收入----
二、营业总成本14519900.6817704730.8810803976.607290081.07
其中：营业成本14378994.4117545891.5310678025.197183174.99
利息支出----
手续费及佣金支出----
退保金----
16项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
赔付支出净额----提取保险责任合同
----准备金净额
保单红利支出----
分保费用----
税金及附加8805.8112240.568434.714940.52
销售费用41396.3344475.0530640.7129729.53
管理费用36969.2946014.1739236.9832974.02
研发费用1633.7792.371.60356.83
财务费用52101.0756017.2147637.4038905.18
其中：利息费用29524.3858963.9562589.2536902.09
减：利息收入9250.398060.0116344.703808.43
加：其他收益5997.987957.426411.553791.18投资收益（损失以“－”号
63946.8319929.80-11590.1918486.27
填列）
其中：对联营企业和合营企
3020.892663.214416.832933.48
业的投资收益以摊余成本计量的金融资
-7140.98-10142.70-4306.98-产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号----
填列）净敞口套期收益（损失以----“－”号填列）公允价值变动收益（损失以
4142.83-4002.95513.011834.96“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-3405.56-14656.02-3645.75-1836.55号填列）资产减值损失（损失以“-”-8480.91-4846.16-3415.73-2477.92号填列）资产处置收益（损失以“-”
151.54144.987.3528.56号填列）三、营业利润（亏损以“－”
122571.32126812.0681956.5176136.83号填列）
加：营业外收入893.512887.39766.71834.48
减：营业外支出1663.521055.34486.05509.00四、利润总额（亏损总额以
121801.31128644.1182237.1676462.32“－”号填列）
减：所得税费用30647.7228165.5619890.5818535.48五、净利润（净亏损以“－”
91153.59100478.5562346.5957926.84号填列）
（一）按经营持续性分类----
17项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度1.持续经营净利润（净亏损
91153.59100478.5562346.5957926.84以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损----以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类----
1.归属于母公司所有者的
67949.0481914.1855514.2353627.17
净利润
2.少数股东损益23204.5518564.376832.354299.66
六、其他综合收益的税后净
1018.82100.10-592.2151.80
额归属母公司所有者的其他
1940.67-9.97-679.0467.20
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
----其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
----变动额
2.权益法下不能转损益的
----其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
----价值变动
4.企业自身信用风险公允
----价值变动
5.其他----
（二）将重分类进损益的其
1940.67-9.97-679.0467.20
他综合收益
1.权益法下可转损益的其
----他综合收益
2.其他债权投资公允价值
----变动
3.可供出售金融资产公允
----价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
----他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
----为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
----准备
7.现金流量套期储备----
8.外币财务报表折算差额1940.67-9.97-679.0467.20
9.其他----
归属于少数股东的其他综
-921.85110.0786.83-15.40合收益的税后净额
七、综合收益总额92172.41100578.6561754.3857978.64归属于母公司所有者的综
69889.7181904.2154835.1953694.38
合收益总额
18项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
归属于少数股东的综合收
22282.7018674.446919.194284.27
益总额
八、每股收益：----
（一）基本每股收益0.951.170.770.74
（二）稀释每股收益0.921.130.760.73
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
----
量：
销售商品、提供劳务收到的
15788060.0619238414.4811200583.197898773.38
现金客户存款和同业存放款项
----净增加额
向中央银行借款净增加额----向其他金融机构拆入资金
----净增加额收到原保险合同保费取得
----的现金
收到再保业务现金净额----保户储金及投资款净增加
----额
收取利息、手续费及佣金的
----现金
拆入资金净增加额----
回购业务资金净增加额----代理买卖证券收到的现金
----净额
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关
179735.13137781.75100359.7697374.67
的现金
经营活动现金流入小计15967795.2019376196.2411300942.957996148.05
购买商品、接受劳务支付的
15676646.2118801775.2510927728.757779493.38
现金
客户贷款及垫款净增加额----存放中央银行和同业款项
----净增加额支付原保险合同赔付款项
----的现金
拆出资金净增加额----
19项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
支付利息、手续费及佣金的
----现金
支付保单红利的现金----支付给职工以及为职工支
52099.0466202.7547772.3040348.47
付的现金
支付的各项税费96598.7886285.2356025.8741382.10支付其他与经营活动有关
492140.98178106.26152948.18128245.61
的现金
经营活动现金流出小计16317485.0219132369.4911184475.117989469.57经营活动产生的现金流量
-349689.82243826.75116467.846678.48净额
二、投资活动产生的现金流
----
量：
收回投资收到的现金1369182.591112318.61551799.29397549.04
取得投资收益收到的现金11809.86352.85473.95-
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金491.06553.925062.44395.88净额处置子公司及其他营业单
----位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
6997.992557.994796.954863.35
的现金
投资活动现金流入小计1388481.501115783.37562132.63402808.27
购建固定资产、无形资产和
24890.9920612.0825478.4924538.86
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金1359910.551112185.33571896.42408312.03
质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业单
----位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
9474.631615.972150.6216099.79
的现金
投资活动现金流出小计1394276.171134413.38599525.53448950.68投资活动产生的现金流量
-5794.67-18630.01-37392.90-46142.41净额
三、筹资活动产生的现金流
----
量：
吸收投资收到的现金10526.20114280.00134590.00300.00
其中：子公司吸收少数股东
4029.0039280.00109590.00300.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金2922257.153942842.443068110.181006144.36收到其他与筹资活动有关
-1059.101593.011000.00的现金
20项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
筹资活动现金流入小计2932783.354058181.553204293.191007444.36
偿还债务支付的现金2615542.833999532.273125147.58870156.06
分配股利、利润或偿付利息
69587.6585074.9584722.6655784.01
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
10317.744262.551289.30283.26
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关
4692.6613753.762305.942449.22
的现金
筹资活动现金流出小计2689823.144098360.983212176.17928389.29筹资活动产生的现金流量
242960.21-40179.43-7882.9879055.07
净额
四、汇率变动对现金及现金
-24841.217586.184865.35-1637.75等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-137365.49192603.4976057.3037953.38加额
加：期初现金及现金等价物
418079.61225476.12149418.82111465.43
余额
六、期末现金及现金等价物
280714.11418079.61225476.12149418.82
余额
212、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：----
货币资金163184.47130591.16155820.04141164.60
交易性金融资产55566.374144.1810558.62129.49以公允价值计量且其变动
----计入当期损益的金融资产
衍生金融资产----
应收票据12403.809026.57495.00806.70
应收账款145530.63140379.70101968.2556935.10
应收款项融资4377.662690.1519533.473113.13
预付款项341135.60205234.8681218.5660782.93
其他应收款345761.38159145.16118980.17186682.19
其中：应收利息----
应收股利----
存货478027.23159417.44124633.14189587.05
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产10397.6424000.005000.003578.14
流动资产合计1556384.76834629.23618207.25642779.33
非流动资产：----
债权投资--2000.002000.00
可供出售金融资产----
其他债权投资----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资548717.36512931.39355336.37277784.91
其他权益工具投资----
其他非流动金融资产--95.0095.00
投资性房地产3713.713829.553984.006343.01
22项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
固定资产11375.9611755.0411342.1011703.86
在建工程15525.1511138.846153.031166.81
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产569.501237.16--
无形资产19362.1919189.3119189.14763.51
开发支出----
商誉----
长期待摊费用10.6942.761299.70372.75
递延所得税资产18943.5717631.7410217.5910320.42
其他非流动资产---14466.40
非流动资产合计618218.13577755.79409616.92325016.66
资产总计2174602.891412385.021027824.17967795.99
流动负债：----
短期借款60228.52158944.19113748.51105782.85
交易性金融负债7241.834657.165799.962780.68以公允价值计量且其变动
----计入当期损益的金融负债
衍生金融负债----
应付票据366233.06188194.6479183.4663010.04
应付账款391140.08209962.36131919.70285001.59
预收款项---115287.14
合同负债253403.5173030.1585359.92-
应付职工薪酬8762.914258.103873.372689.87
应交税费7335.2316412.7812940.882170.87
其他应付款564446.13401591.44292328.81115225.33
其中：应付利息----
应付股利----
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债204.44802.42--
其他流动负债92488.7011925.7561980.70579.00
流动负债合计1751484.401069779.00787135.32692527.36
非流动负债：----
23项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
长期借款-4094.361961.76-
应付债券----
其中：优先股----
永续债----
租赁负债11.77---
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益----
递延所得税负债16763.752058.181839.021839.02
其他非流动负债----
非流动负债合计16775.516152.543800.781839.02
负债合计1768259.921075931.54790936.10694366.38
所有者权益：----
实收资本(或股本)68823.3067420.0867443.6367465.80
其它权益工具100000.00100000.0025000.0075000.00
其中：优先股----
永续债100000.00100000.0025000.0075000.00
资本公积金84067.7478013.8172129.8266613.31
减：库存股-1301.282938.115322.60
其它综合收益--15.00-15.00-15.00
专项储备----
盈余公积金18737.9218737.9214863.4712154.61
未分配利润134714.0273597.9660404.2657533.49
所有者权益合计406342.97336453.48236888.07273429.61
负债和所有者权益总计2174602.891412385.021027824.17967795.99
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入5173406.865980321.843979151.812531045.63
减：营业成本5106790.345917358.063929793.642499014.01
税金及附加2170.853216.012575.39732.92
24项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售费用8606.258803.638002.805387.93
管理费用12980.4119563.3018812.3212043.02
研发费用1479.44---
财务费用25713.3619376.846269.506228.18
其中：利息费用8457.4925636.9918675.685985.37
利息收入2568.623762.487377.631429.83
加：其他收益106.243929.663884.401629.06投资收益（损失以“－”号
37900.3632183.87
填列）14158.92
25904.54
其中：对联营企业和合营企
2682.771986.67
业的投资收益3319.87
2777.58
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以-143.54-4678.70-4306.98-1127.97“-”号填列）净敞口套期收益（损失以---“－”号填列）-公允价值变动收益（损失以
60650.06-3983.96-586.04-1710.54“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-551.73-4708.94-390.881225.08号填列）资产减值损失（损失以“-”-598.50-1022.15-666.98-360.00号填列）资产处置收益（损失以“-”
0.1476.21-18.570.39号填列）二、营业利润（亏损以“－”
113172.7838478.6930079.0034328.09号填列）
加：营业外收入503.341976.13297.40248.40
减：营业外支出186.24691.52222.0050.63三、利润总额（亏损总额以
113489.8839763.3030154.4034525.86“－”号填列）
减：所得税费用20359.841018.823065.833983.36四、净利润（净亏损以“－”
93130.0438744.4827088.5830542.51号填列）
（一）持续经营净利润（净
93130.0438744.4827088.5830542.51亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净----亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净
----额
（一）不能重分类进损益的
----其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
----变动额
25项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
2.权益法下不能转损益的
----其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
----价值变动
4.企业自身信用风险公允
----价值变动
5.其他----
（二）将重分类进损益的其
----他综合收益
1.权益法下可转损益的其
----他综合收益
2.其他债权投资公允价值
----变动
3.可供出售金融资产公允
----价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
----他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
----为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
----准备
7.现金流量套期储备----
8.外币财务报表折算差额----
9.其他----
六、综合收益总额93130.0438744.4827088.5830542.51
七、每股收益：----
（一）基本每股收益----
（二）稀释每股收益----
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
----
量：
销售商品、提供劳务收到的
5530957.506273621.725105995.092680134.99
现金
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关
76309.0562471.0431921.6134624.61
的现金
经营活动现金流入小计5607266.556336092.765137916.702714759.60
购买商品、接受劳务支付的5374932.666223693.095221784.332545520.08
26项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
现金支付给职工以及为职工支
10645.5114353.0212048.899244.57
付的现金
支付的各项税费20170.8719153.9210393.2010438.44支付其他与经营活动有关
57438.4874690.3969900.2528784.24
的现金
经营活动现金流出小计5463187.526331890.435314126.672593987.33经营活动产生的现金流量
144079.044202.33-176209.97120772.27
净额
二、投资活动产生的现金流
----
量：
收回投资收到的现金498622.46453882.33327818.08197938.56
取得投资收益收到的现金35880.2132574.1316807.0016688.91
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金0.16705.324524.24-199.98净额处置子公司及其他营业单
-5682.06158.383708.80位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
--2054.50-的现金
投资活动现金流入小计534502.83492843.84351362.20218136.29
购建固定资产、无形资产和
6927.827723.6211067.2915873.52
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金478318.56476336.47341317.06205347.55取得子公司及其他营业单
39840.00154665.2071860.0024700.00
位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
---107035.44的现金
投资活动现金流出小计525086.38638725.29424244.35352956.51投资活动产生的现金流量
9416.45-145881.45-72882.15-134820.21
净额
三、筹资活动产生的现金流
----
量：
吸收投资收到的现金6497.2075000.0025000.00-
取得借款收到的现金1153532.211797139.901483296.92105556.01收到其他与筹资活动有关
-68345.42252634.03-的现金
筹资活动现金流入小计1160029.411940485.321760930.96105556.01
偿还债务支付的现金1205467.611801308.191498461.8152205.88
分配股利、利润或偿付利息
40269.1848114.4439719.5320733.62
支付的现金
支付其他与筹资活动有关27775.181493.68478.52856.21
27项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
的现金
筹资活动现金流出小计1273511.961850916.321538659.8673795.72筹资活动产生的现金流量
-113482.5689569.01222271.0931760.29净额
四、汇率变动对现金及现金
-18078.066434.008154.87237.01等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
21934.87-45676.11-18666.1517949.36
加额
加：期初现金及现金等价物
47407.1093083.21111749.3693800.00
余额
六、期末现金及现金等价物
69341.9747407.1093083.21111749.36
余额
（二）合并报表范围变化情况
1、2022年1-9月合并范围的变化情况
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少0户，其中：
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称变更原因河北中拓津城供应链有限公司投资设立
浙商中拓协能（浙江）储能科技有限公司投资设立
（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称变更原因
无-
2、2021年度合并范围的变化情况
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加12户，减少2户，其中：
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称变更原因
浙商中拓集团（河北）工业综合服务有限公司投资设立
28浙商中拓益光（海南）供应链科技有限公司投资设立
浙商中拓建邦（浙江）矿业有限公司投资设立
浙商中拓集团（海南）有限公司投资设立
浙商中拓（江苏）金属材料科技有限公司投资设立
浙商中拓集团（安徽）有限公司投资设立山东拾拓供应链有限公司投资设立
浙商中拓鑫益（海南）供应链管理有限公司投资设立
浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司投资设立
浙商中拓集团（江苏）有限公司投资设立
浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司投资设立
浙商中拓益城（海南）供应链管理有限公司投资设立
（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称变更原因岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司破产永州中拓五菱汽车销售有限公司注销
3、2020年度合并范围的变化情况
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，减少4户，其中：
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称变更原因
浙商中拓新天钢（天津）再生资源有限公司投资设立
浙商中拓天道（河北）再生资源有限公司投资设立
浙商中拓晋南（山西）工业综合服务有限公司投资设立
浙商中拓集团（四川）有限公司投资设立
（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体名称变更原因湖南一汽贸易有限责任公司注销祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司注销浙江省铁投物资股份有限公司注销
（3）其他
29名称变更原因
湖南中拓汽车销售服务有限公司合并范围内的吸收合并
4、2019年度合并范围的变化情况
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少5户，其中：
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体名称变更原因江西中拓再生金属有限公司投资设立
浙商中拓集团（陕西）有限公司投资设立
（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体名称变更原因湖南三维二手车市场有限公司注销湖南宝鸿汽车销售服务有限公司股权转让湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司股权转让湖南五菱汽车销售有限公司股权转让浙江中拓融资租赁有限公司第三方增资导致股权稀释
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.151.271.201.19
速动比率（倍）0.460.680.650.59
资产负债率（合并）82.33%72.38%75.75%77.00%
资产负债率（母公司）81.31%76.18%76.95%71.75%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）33.4643.3230.6524.70
存货周转率（次/年）16.7235.8523.7619.02
总资产周转率（次/年）4.658.636.625.58每股经营活动现金净流
-5.083.621.720.10量（元/股）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
30（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）2022年1-9月的周转率指标未经年化。
2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
加权平均净基本每股收益稀释每股收年度项目
资产收益率（元）益（元）
归属于公司普通股股东的净利润17.14%0.950.92
2022年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-9月-0.400.39
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润24.69%1.171.13
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司
18.31%0.860.83
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润19.23%0.770.76
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
20.40%0.810.80
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润21.72%0.740.73
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司
16.08%0.550.54
普通股股东的净利润
注：2022年1-9月的指标未经年化。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金878724.3222.16%622593.1426.96%364572.8220.03%205603.5713.97%交易性金融资
82108.202.07%10976.170.48%26222.391.44%5019.470.34%
产
应收票据21455.500.54%32206.001.39%56034.523.08%71473.254.86%
应收账款442494.6311.16%405593.2117.56%388494.7221.35%303028.5120.60%
应收款项融资12231.370.31%11385.590.49%27930.711.53%11175.090.76%
预付款项1027838.9225.92%458294.7619.84%301543.3216.57%241935.0416.44%
其他应收款24088.200.61%26730.831.16%19545.941.07%6074.750.41%
存货1187903.3729.96%509700.8422.07%458598.1225.20%434303.7829.52%
31项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他流动资产29338.170.74%7332.290.32%2896.310.16%10394.860.71%
流动资产合计3706182.6893.47%2084812.8290.27%1645838.8590.44%1334824.0690.72%
非流动资产：
债权投资----2000.000.11%2000.000.14%其他非流动金
----95.000.01%95.000.01%融资产
长期股权投资75022.481.89%81640.713.54%61816.103.40%44756.283.04%
投资性房地产4218.610.11%4355.580.19%4538.210.25%6652.270.45%
固定资产49196.011.24%42704.631.85%43212.672.37%33958.542.31%
在建工程22377.380.56%11729.520.51%6292.160.35%2228.500.15%
使用权资产28336.620.71%16313.310.71%----
无形资产35980.570.91%36546.611.58%31573.811.73%12600.180.86%
开发支出1058.600.03%350.590.02%786.090.04%381.110.03%
商誉753.280.02%753.280.03%753.280.04%753.280.05%
长期待摊费用1034.820.03%1040.160.05%2362.060.13%1405.760.10%递延所得税资
38093.480.96%27996.891.21%18570.151.02%14560.530.99%
产其他非流动资
2919.140.07%1167.440.05%2057.740.11%17138.601.16%
产非流动资产合
258990.986.53%224598.709.73%174057.259.56%136530.059.28%
计
资产总计3965173.65100.00%2309411.53100.00%1819896.10100.00%1471354.10100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为1471354.10万元、1819896.10万元、
2309411.53万元和3965173.65万元，呈上升趋势。资产总额增加主要得益于
公司生产、经营等各项业务规模的扩张。
报告期各期末，公司流动资产分别为1334824.06万元、1645838.85万元、
2084812.82万元及3706182.68万元，占各期末总资产的比例分别为90.72%、
90.44%、90.27%和93.47%。公司资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资
金、应收账款、预付款项、存货等构成。
报告期各期末，公司非流动资产分别为136530.05万元、174057.25万元、
224598.70万元及258990.98万元，占各期末总资产的比例分别为9.28%、9.56%、
9.73%和6.53%。公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、无形资产等构成。
32（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债：
短期借款585100.7117.92%322610.9119.30%327957.7023.79%347733.4630.69%交易性金融负
104706.453.21%17094.421.02%27389.191.99%4378.370.39%
债
应付票据1228667.1237.64%521262.8731.19%291037.2621.11%269039.7723.75%
应付账款381143.1311.68%326410.1919.53%244872.2817.76%222751.5919.66%
预收款项------200181.9117.67%
合同负债662538.4120.29%285108.1317.06%281829.7820.44%--
应付职工薪酬35960.201.10%16862.691.01%11885.840.86%10778.640.95%
应交税费20921.890.64%62608.663.75%44659.633.24%20170.091.78%
其他应付款36240.171.11%36994.492.21%45028.853.27%40611.233.58%一年内到期的
4192.450.13%4882.460.29%1800.000.13%800.000.07%
非流动负债
其他流动负债157146.814.81%51733.533.10%89452.186.49%4402.140.39%
流动负债合计3216617.3398.53%1645568.3398.45%1365912.7199.08%1120847.1998.93%
非流动负债：
长期借款2688.140.08%8585.710.51%7196.060.52%6428.000.57%
租赁负债25570.220.78%12457.590.75%----
预计负债--7.950.00%87.880.01%345.570.03%递延所得税负
18778.030.58%3899.570.23%4490.740.33%4384.180.39%
债
递延收益-非
934.410.03%949.960.06%970.690.07%991.410.09%
流动负债非流动负债合
47970.811.47%25900.791.55%12745.370.92%12149.161.07%
计
负债合计3264588.14100.00%1671469.12100.00%1378658.08100.00%1132996.35100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为1132996.35万元、1378658.08万元、
1671469.12万元以及3264588.14万元。
报告期各期末，公司流动负债分别为1120847.19万元、1365912.71万元、
1645568.33万元以及3216617.33万元，占各期末负债总额的比例分别为
98.93%、99.08%、98.45%以及98.53%，是公司负债的主要组成部分。公司流动
负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和合同负债构成。
33报告期各期末，公司非流动负债分别为12149.16万元、12745.37万元、
25900.79万元以及47970.81万元，占各期末负债总额的比例分别为1.07%、
0.92%、1.55%及1.47%。公司非流动负债主要由长期借款和租赁负债构成。
（3）偿债能力分析
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.151.271.201.19
速动比率（倍）0.460.680.650.59
资产负债率（合并）82.33%72.38%75.75%77.00%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末公司流动比率分别为1.19、1.20、1.27和1.15，速动比率分别
为0.59、0.65、0.68和0.46，流动比率、速动比率保持稳定且维持在合理区间，
2019年至2021年总体呈上升趋势，短期偿债能力有所增强。因生产经营扩张需要，公司增加了短期借款等流动负债，导致2022年9月末相较于2021年末流动比率和速动比率有所下降。
报告期各期末公司资产负债率分别为77.00%、75.75%、72.38%和82.33%，
2019年至2021年末公司资产负债率相对稳定。2022年9月末资产负债率有所上升，主要由于公司业务规模扩张，增加短期借款所致。
（4）资产周转能力分析
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）33.4643.3230.6524.70
存货周转率（次/年）16.7235.8523.7619.02
总资产周转率（次/年）4.658.636.625.58
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（4）2022年1-9月周转率指标未经年化。
报告期各期公司应收账款周转率分别为24.70、30.65、43.32和33.46，存货
周转率分别为19.02、23.76、35.85和16.72，总资产周转率分别为5.58、6.62、
8.63和4.65，2019年-2021年相关周转率指标整体呈现上升趋势。2022年1-9月，
34公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率同比有所下降，主要由于公司
业务规模扩张，2022年三季度应收账款、存货平均余额和平均资产总额快速上升所致。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入14580116.2917827015.8810897652.867346391.40
营业成本14378994.4117545891.5310803976.607290081.07
营业利润122571.32126812.0681956.5176136.83
利润总额121801.31128644.1182237.1676462.32
净利润91153.59100478.5562346.5957926.84归属于母公司股东的
67949.0481914.1855514.2353627.17
净利润
报告期各期，公司营业收入分别为7346391.40万元、10897652.86万元、
17827015.88万元和14580116.29万元，其中2019年度、2020年度、2021年
度营业收入分别同比增长16.07%、48.34%、63.59%，最近三年营业收入的复合增长率为55.78%，保持强劲增长态势。
报告期各期，公司净利润分别为57926.84万元、62346.59万元、100478.55万元和91153.59万元，其中2019年度、2020年度、2021年度净利润分别同比增长88.29%、7.63%、61.16%，最近三年净利润的复合增长率为31.70%，保持强劲增长态势。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过103779.93万元（含103779.93万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金额
1中拓智慧供应链集成服务平台24233.0617285.91
2中拓产业互联网创新平台14374.4014025.73
3浙商中拓集团（河北）工业综合服务体项目68000.0018600.31
4现代化综合运营大楼建设项目66745.2632563.56
35序号项目名称项目总投资拟利用募集资金额
5补充流动资金21304.4121304.41
合计194657.14103779.93
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在第七届董事会2022年第四次临时会议审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
1.利润分配方案的提出
（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司
36现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方
案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
2.利润分配方案的审议
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
3.利润分配方案的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提
请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
374.利润分配方案的披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
（四）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（五）现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化的现金分红政策
38公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（七）发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2019年度利润分配方案2020年6月16日，公司2019年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以总股份674657975股为基数，向全体股东每10股派现金红
39利2.50元（含税），共计派送现金红利168664493.75元。自权益分配方案披露
至实施期间，公司因回购注销7名激励对象所持限制性股票共计221664股，公司股份总数变更为674436311股。公司权益分派方案调整为向全体股东每10股派现金红利2.500821元（含税），共计派送现金红利168664351.28元。
（2）2020年度利润分配方案2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意以总股本674436311股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），共计派送现金红利202330893.30元。
（3）2021年度利润分配方案2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以总股本674200820股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.10元（含税），共计派送现金红利276422336.20元。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）27642.2320233.0916866.44
合并报告归属于母公司股东的净利润81914.1855514.2353627.17
现金分红/归属于母公司股东的净利润33.75%36.45%31.45%
最近三年累计现金分红金额64741.76
最近三年年均归属于母公司股东的净利润63685.20
最近三年累计现金分红金额/
101.66%
最近三年年均归属于母公司股东的净利润
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
40（三）未来五年分红回报规划（2020-2024年）为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益，实现股东价值，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《浙商中拓集团股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、本规划制定的原则
公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、制定本规划考虑的因素
在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
3、未来五年分红回报规划的具体内容
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（1）利润分配的决策程序和机制
*利润分配方案的提出
公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金
41分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
*利润分配方案的审议
公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
*利润分配方案的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
*利润分配方案的披露
42公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（2）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
（3）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的33%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（5）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
43*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（6）发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、股东回报规划制定周期
公司可至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
44被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年4月1日
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