和而泰:关于增资深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司的公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-039
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于增资深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好的推动公
司汽车电子业务的发展，充分利用市场资源，拟与深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”）签署关于其控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技
术有限公司（以下简称“驱动公司”）的《增资协议》和《股东协议》。公司拟以自有资金出资人民币5000万元，认缴驱动公司929.368万元注册资本，本次增资完成后，公司将占驱动公司的股权比例为2.8724%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投
资事项属于公司管理层决策权限，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项
不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：深圳市英威腾电气股份有限公司2、住所：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 A7 栋
501
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：黄申力
5、注册资本：77882.811万元人民币6、经营范围：一般经营项目是：电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS 不间断电源）、空调（精密空气调节设备、特种空调设备、精密制冷设备等）、一体化数据中心机
房设备、模块化数据中心、数据中心监控设备、供配电设备和各种软件的研发、
设计、系统集成、生产、销售及技术服务（以上不含限制项目）；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息技术服务、信息系统服务、企业管理服务、人力资源服务；房屋租赁、自有物业租赁、物业管理；自有知识产权的转让。
7、实际控制人：黄申力经查询，英威腾不是失信被执行人，且与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、名称：深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司
2、住所：深圳市光明区马田街道薯田埔社区英威腾光明科技大厦2栋301
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：张科孟
5、注册资本：26500万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC 转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品和整体解决方案的开发、和销售；相应软件的研究、开发、销售；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务；汽车租赁；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：从事与电动汽车相关的电机控制器、电机、辅助控制器、DC-DC
转换器、车载充电机、地面充电桩/充电机及电池组件产品生产；普通货运。
7、主要财务数据：
2021年12月31日2022年12月31日
项目（已经审计）（未经审计）
资产总额（万元）31994.3488263.79
负债总额（万元）51346.0388543.63
净资产（万元）-19351.69-279.85
2021年度2022年1-12月
项目（已经审计）（未经审计）
营业收入（万元）26462.1062144.73
营业利润（万元）-264.32-2899.19
净利润（万元）-300.19-2079.76
8、交易前后标的公司股权结构变化：
增资前增资后股东出资额出资额股权比例股权比例（万元）（万元）
深圳市英威腾电气股份有限公司1308049.3585%14938.736246.1713%
深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙）19507.3585%19506.0269%
黄申力18006.7925%18005.5633%
刘向阳16006.0377%16004.9451%
叶雪良14005.2830%14004.3270%
嘉兴鹏颖一期股权投资合伙企业（有限合伙）12004.5283%12003.7089%
深圳市英威腾厚投资企业（有限合伙）13004.9056%13004.0178%
深圳市英威腾德投资企业（有限合伙）12004.5283%12003.7089%
深圳市英盛投资发展企业（有限合伙）12004.5283%12003.7089%
深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙）10003.7736%10003.0907%
深圳市英威腾盈投资合伙企业（有限合伙）7702.9057%7702.3798%
深圳和而泰智能控制股份有限公司--929.3682.8724%
海南盛永投资合伙企业（有限合伙）--929.3682.8724%
深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）--371.74721.1490%
深圳市智城数智十号创业投资合伙企业（有限合伙）--371.74721.1490%
嘉兴鹏颖二期股权投资合伙企业（有限合伙）--464.6841.4362%
晨晖滨海（天津）信息创业投资基金合伙企业（有限合--557.62081.7234%伙）
宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）--371.74721.149%
合计26500100%32355.0186100%驱动公司的章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，且不是失信被执行人。
四、定价依据根据深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司拟引进投资者为目的涉及的深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-005号），以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对驱动公司股东全部权益市场价值进行评估，最终结果采用市场法。
经收益法评估，驱动公司股东全部权益评估值113445万元，评估值较账面归母净资产增值113724.85万元，增值率40637.79%；经市场法评估，驱动公司股东全部权益评估142406万元，评估值较账面归母净资产增值142685.85万元，增值率50986.55%。收益法与市场法评估结论差异额为28961万元，差异率
25.53%，差异的主要原因为：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映
的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于驱动公司处于经营快速发展阶段，收益法的各项参数还不成熟，未来收益的可实现性存在一定的不确定性。市场法则是将评估对象置于一个完整、现实的市场环境中，通过与选取的参照案例资产的交易价格进行分析和调整，综合各对比因素评价资产。市场法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。本次评估采用市场法的评估结果，驱动公司股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值评估值为142406万元。
参考上述评估结果，经交易各方协商，一致确定驱动公司本次增资价格为
5.38元/1元注册资本。本次定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价
格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。五、对外投资合同的主要内容
1、《增资协议》主要内容
为了驱动公司的发展，公司全体股东同意本次增资总额为31500万元。本次增资对价为5.38元/1元注册资本，以现金方式认购，驱动公司现有其他股东同意并且确认放弃对本次增资的优先认购权。本次增资变更登记完成后，驱动公司注册资本由人民币26500万元增加至32355.0186万元。关于本次增资的认购及出资安排如下：
投资金额认缴新增注册资本计入资本公积投资方（万元）（万元）（万元）
深圳市英威腾电气股份有限公司100001858.73628141.2638
深圳和而泰智能控制股份有限公司5000929.3684070.632
海南盛永投资合伙企业（有限合伙）5000929.3684070.632
深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙）2000371.74721628.2528
深圳市智城数智十号创业投资合伙企业（有限合伙）2000371.74721628.2528
嘉兴鹏颖二期股权投资合伙企业（有限合伙）2500464.68402035.3160
晨晖滨海（天津）信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）3000557.62082442.3792
宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）2000371.74721628.2528
合计315005855.018625644.9814
根据增资协议相关约定，各增资方向驱动公司银行账户通过转账方式一次性支付增资认购款。驱动公司应召开股东会，根据本次增资及本协议作出相应决议，并在本次增资全部实缴完成之后向登记机关申请变更登记。
2、《股东协议》主要内容
（1）反稀释权
*各方同意，本协议签署后，驱动公司以任何方式进行增资时，如新投资者的投资价格（“稀释价格”）低于本轮投资方认购本次增资的股权价格、新投资者
认购新增注册资本的投前估值低于本次增资的投后估值的（“低价增资”），除驱动公司实施员工股权激励计划、员工持股计划或发生驱动公司订立本协议时无法
预见、属于合理商业风险的市场环境变化或行业政策影响等情形，以及经本轮投资方同意的其他情形外，本轮投资方有权以约定的方式要求英威腾进行补偿。为免歧义，本次增资的投后估值为174070万元，本轮投资方认购本次增资的股权价格为5.38元/1元注册资本（“本次价格”）。
*如驱动公司未经本轮投资方同意发生约定的低价增资时，本轮投资方有权要求英威腾以现金或股权补偿方式对本次价格进行相应调整，以使得新增注册资本增加后，本轮投资方的每单位认购价格等于本轮投资方加权平均价格：其中加权平均价格的计算方式为：N=Ax(B+C)/(B+D)，其中：N为调整后的本轮投资方加权平均价格；A为新投资者认缴新增注册资本前，本轮投资方认购本次增资的股权价格；B为新投资者对公司增资前届时的注册资本总额；C为在新投资者以A
认购新增注册资本的情况下所能认购的注册资本金额；D为新投资者认购的实际
新增注册资本数额。具体补偿计算方式如下：
现金补偿金额=（本次价格-加权平均价格）×本轮投资方持有的驱动公司注册资本金额。
股权补偿数=本轮投资方增资价款/加权平均价格-本轮投资方增资价款/本次价格。
（2）股权转让限制
英威腾同意，在本轮投资方作为驱动公司股东期间：
*如英威腾通过直接或间接的方式转让其持有的驱动公司股权，导致驱动公司控制权发生变更的，应当取得本轮投资方的书面同意；
*如为驱动公司融资之目的，英威腾可以在其持有的驱动公司股权上设置抵押、质押等第三方权利限制。
（3）随售权
如果英威腾出售其持有的驱动公司股权，则本轮投资方有权但无义务以同等条件按照其与英威腾各自持股比例计算的分摊比例，向预期买方出售驱动公司股权，即共同出售权比例=该共同出售方持股比例x待转股权/（全部行使共同出售权的共同出售方持股比例+英威腾持股比例）出让本轮投资方持有的驱动公司全部或部分股权。（4）股权回购*回购触发事件
各方同意，自增资款支付之日起，如发生以下回购触发事件，本轮投资方有权在回购事项触发后的两年内要求驱动公司回购本轮投资方届时所持有驱动公
司全部或部分股权：在2025年12月31日前本轮投资方仍未能实现投资退出。
*回购价格
各方同意，如因上述原因导致本轮投资方要求驱动公司回购股权的，回购价格为本轮投资方支付的全部增资款。
（5）特殊权利终止
各方一致同意，如驱动公司未来存在上市计划的，在驱动公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所提交上市申报材料时，上述第（1）（2）（3）（4）项特殊权利自动终止。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
在国家政策的驱动下，新能源汽车市场行业增速加快，成长动力强劲。公司汽车电子业务在大环境的影响以及公司的资源储备下发展的如火如荼，汽车电子新技术开发与市场拓展仍是公司未来发展的重要方向。公司本次对外投资的驱动公司在新能源汽车领域拥有电控产品的核心技术和整车企业客户资源，与公司在汽车电子业务上的发展目标契合，未来将与公司形成协同作用。公司本次对外投资旨在以实现双方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥双方各自的资源和优势，在新能源汽车产业方面开展合作，提升公司汽车电子业务板块的核心竞争力，进一步加快公司汽车电子业务的发展。
2、对公司的影响及存在的风险
本次对外投资有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次对外投资的资金来源为自有资金。本次投资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，本次对外投资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，但投资标的公司经营情况受宏观经济、管理团队等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《增资协议》；
2、《股东协议》；
3、《深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司拟引进投资者为目的涉及的深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日