美达股份:美达股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
广东新会美达锦纶股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年四月广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为福建力恒投资有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
1广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
目录
重要声明..................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
财务顾问核查意见..............................................6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................11
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................13
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................14
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................14
七、对上市公司影响的核查.........................................16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................22
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.......................23
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查..................................23
十一、财务顾问承诺............................................24
十二、财务顾问结论性意见.........................................24
3广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、公指福建力恒投资有限公司
司、力恒投资
上市公司、美达股份指广东新会美达锦纶股份有限公司昌盛日电指青岛昌盛日电新能源控股有限公司信息披露义务人控股指福建汇融投资有限公司
股东、汇融投资恒申集团指恒申控股集团有限公司诚业投资指福建诚业投资有限公司恒申合纤指福建省恒申合纤科技有限公司恒新纤维指福建省恒新纤维材料有限公司恒聚新材指福建省恒聚新材料科技有限公司恒诚新材指福建省恒诚新材料科技有限公司恒申工塑指福建恒申工程塑料有限责任公司力源锦纶指福州市力源锦纶实业有限公司力宏染整指福建力宏染整有限公司力宏纺织指福州市长乐区力宏纺织有限公司申远新材指福建申远新材料有限公司力恒锦纶指福建省力恒锦纶实业有限公司恒申寰宇指福建恒申寰宇新材料有限公司
SPV 指 Highsun Chemical Holdings B.V.纺丝指锦纶6纺丝福建力恒投资有限公司以现金全额认购上市公司向特定对象发行
股份不超过158441886股，同时李坚之先生承诺至本次向特定对本次权益变动、本次象发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有指交易、本次收购的上市公司34300000股股票对应的表决权（若福建力恒投资有限公司与昌盛日电后续持股比例差距大于或等于7%，则该放弃表决权承诺自动终止），福建力恒投资有限公司取得上市公司控制权广东新会美达锦纶股份有限公司本次以向特定对象发行的方式向本次向特定对象发行指福建力恒投资有限公司发行股票的行为流通股指人民币普通股中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
4广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
深交所指深圳证券交易所
国金证券、本财务顾问指国金证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
《第15号准则》指变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《第16号准则》指公司收购报告书》
注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第15号准则》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人基本情况如下：
企业名称福建力恒投资有限公司
住所福建省福州市长乐区航城街道吴航路1000-150号法定代表人陈忠注册资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91350182MA8TDMK9XD
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）
营业期限2021-06-16至2036-06-15控股股东福建汇融投资有限公司通信地址福州市长乐区朝阳中路力恒大厦4层
联系电话0591-28926596经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
6广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，汇融投资持有力恒投资100%的股权，为力恒投资的控股股东，其基本情况如下表所示：
企业名称福建汇融投资有限公司
7广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
住所福州市长乐区吴航街道郑和小区12#楼二层（航华路66号）法定代表人陈忠注册资本50000万元人民币统一社会信用代码915404225653903335
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
对新材料、新能源、化工、互联网、电信、媒体、科技、环保、文化
经营范围创意、生物科技、健康医疗、光电产业的投资；企业投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2010-12-09至2040-12-08通信地址福州市长乐区朝阳中路力恒大厦5层
联系电话0591-28888102
恒申集团持有汇融投资100%的股权，为汇融投资的控股股东，力恒投资的间接控股股东。陈建龙先生通过福建诚业投资有限公司间接控制恒申集团，因此，陈建龙先生为力恒投资的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、力恒投资控制的核心企业、关联企业情况
截至本核查意见签署日，力恒投资没有控制的企业。
2、控股股东汇融投资控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除持有力恒投资100%的股权以外，汇融投资对外投资的主要企业情况如下：
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元人民币）米林丰泽永犇投资管
1200.0060.00%企业投资咨询管理
理有限公司厦门市丰泽永犇投资合
25000.0048.00%企业投资咨询管理
伙企业（有限合伙）
3、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，陈建龙先生实际对外投资的主要企业情况如下：
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序注册资本实际拥有权益的公司名称主营业务号（万元人民币）股权比例
1福建盈实投资有限公司1000.0058.00%企业投资咨询管理
2福建诚业投资有限公司100000.0032.58%企业投资咨询管理
3福州中驰投资有限公司500.0099.00%企业投资咨询管理
4福建力宏染整有限公司2600.0065.00%织物印染产品的生产与销售
福州市长乐区力宏纺
52000.0065.00%纺织品的生产与销售
织有限公司福州市力源锦纶实业
610000.0055.00%锦纶丝的生产与销售
有限公司
陈建龙先生通过福建诚业投资有限公司间接控股恒申集团，并以此作为对外投资平台。截至本核查意见签署日，除持有汇融投资100%的股权以外，恒申集团对外投资的主要企业情况如下：
序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元人民币）
氢气、合成氨等基础
1福建合盛气体有限公司196009.08100.00%
化学原料制造己内酰胺及其副产品
2福建申远新材料有限公司168500.00100.00%
等基础化学原料制造
通过 SPV持有 己内酰胺及其副产品和
3 Fibrant B.V. 1951.25 万欧元
100.00%后延产品的制造与销售
南京福邦特东方化工有 通过 SPV间接持有 己内酰胺及其副产品和
4152355.10
限公司60.00%后延产品的制造与销售环己酮及其副产品等
5福建申马新材料有限公司35200.00100.00%
基础化学原料制造
福建省恒申合纤科技有聚酰胺切片、锦纶丝、
633500.00100.00%
限公司氨纶丝的生产与销售
福建省力恒锦纶实业有聚酰胺切片、锦纶丝
751813.54100.00%
限公司的生产与销售
福建省恒聚新材料科技锦纶丝、氨纶丝的生
810000.00100.00%
有限公司产与销售福建省恒诚新材料科技
95000.00100.00%聚酰胺切片生产与销售
有限公司福建恒申工程塑料有限
101000.00100.00%膜级切片的销售
责任公司福建恒申寰宇新材料有
111000.00100.00%膜级切片的销售
限公司福建省恒新纤维材料有通过福建恒申投资有再生纤维制品的生产
123000.00
限公司限公司持有95.00%与销售通过福建恒申工程安科罗工程塑料（常
131545.01万美元塑料有限责任公司工程塑料的生产与销售
州）有限公司
持有51.00%福建恒申电子材料科技通过福建恒申投资有电子专用材料的生产
145000.00
有限公司限公司持有67.00%与销售
9广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
福建申芯电子材料有限通过福建恒申投资有电子专用材料的生产
155000.00
责任公司限公司持有83.50%与销售福建申远产业园管理有
1619905.0080.00%提供园区管理服务
限公司南京合创工程设计有限
17500.00100.00%提供工程设计服务
公司
18福建中升投资有限公司1000.00100.00%企业投资咨询管理
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务
力恒投资成立时间为2021年6月16日，除持有美达股份197万股股票外，没有开展其他投资业务。
2、信息披露义务人最近三年的财务状况
力恒投资于2021年6月份设立，成立时间不足三年，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度
资产合计19798225.2919628276.95
负债合计--
所有者权益合计19798225.2919628276.95
资产负债率--
注：上述力恒投资2021年、2022年财务数据未经审计。
信息披露义务人控股股东汇融投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度
资产合计37383627.7437185207.5917164562.93
负债合计21351180.0020851180.00519101.68
所有者权益合计16032447.7416334027.5916645461.25
资产负债率57.11%56.07%3.02%
注：上述汇融投资2021年、2022年度财务数据未经审计，2020年财务数据经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
10广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
1、力恒投资董事、监事和高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，力恒投资全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
长期居其他国家或地区姓名曾用名现任职务身份证号国籍住地的居留权
执行董事、
陈忠无3501821984********中国福州无总经理
余林燕无监事5133211991********中国福州无
2、力恒投资董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况
截至本核查意见签署日，力恒投资的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（九）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
力恒投资于2021年6月，其控股股东及实际控制人为陈建龙先生，最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
11广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对美达股份的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对美达股份的控制权。
信息披露义务人的间接控股股东恒申集团作为全球知名的己内酰胺生产商目前已
建立了以己内酰胺生产为核心的全球化工新材料产业集群，并成为全球领先的聚酰胺切片、锦纶6生产商，综合实力强大，2022年位列中国企业500强第345位，中国民营企业500强第153位，福建民营企业100强第5位。
本次权益变动以取得美达股份的控制权为目的，后续恒申集团将利用上市公司平台实现恒申集团相关资产的证券化，并逐步整合行业优质资源，以充分发挥产业协同效应，不断提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，从而更好地为上市公司及中小股东创造价值。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）未来18个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来36个月内不以任何方式减持所持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许
的方式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制权。信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
此外，本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不予转让。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2023年3月1日，汇融投资作出股东决定，同意力恒投资签署《附条件生效的股票认购协议》；
2023年3月1日，美达股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过本次向特
12广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
定对象发行的相关议案；
2023年3月1日，李坚之先生出具《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》；
2023年3月1日，力恒投资与美达股份签署《附条件生效的股票认购协议》；
2023年3月17日，美达股份召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行的相关议案。
本次交易尚需国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过（若适用）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司1970000股股份。
2023年3月1日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股票认购协议》，
信息披露义务人拟以现金全额认购美达股份本次向特定对象发行不超过158441886股（最终认购数量以中国证监会同意注册的数量为准）。同时，李坚之先生承诺至本次向特定对象发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的上市公司34300000股股票对应的表决权（若李坚之先生及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数满足低于陈建龙先生及其一致行动人持有上市公司股份7%（含）以上时，则该放弃表决权承诺自动终止）。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司160411886股股份，占本次发行后上市公司总股本的23.36%；李坚之先生通过昌盛日电将持有上市公司146991124股股份，其中拥有表决权的股份数为112691124股。扣除放弃表决权的股份后，信息披露义务人将持有上市公司拥有表决权股票的比例为24.59%，李坚之先生通过昌盛日电持有上市公司拥有表决权股票的比例为17.28%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，陈建龙先生将成为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人本次权益变动方式的核查
13广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见经核查，本次权益变动方式为认购上市公司向特定对象发行股票。2023年3月1日，信息披露义务人与上市公司签署《认购协议》，信息披露义务人通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票158441886股股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司160411886股股份，占上市公司发行后总股本的比例23.36%。
（三）信息披露义务人本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查力恒投资拟通过本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动过程中，力恒投资认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
力恒投资本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、
高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持
股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
力恒投资本次认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机
构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
14广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益以及信息披露义务人对上市公司控制权的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
15广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，力恒投资及陈建龙先生作出如下承诺：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司/本承诺方及本公司/本承诺方控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本公司/本承诺方及本公司/本承诺方控制的其他企业（如有）领取薪酬。
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2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本承诺方及本公司/本承诺方控制的
其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司/本承诺方及其关联方。
4、保证本公司/本承诺方推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司/本承诺方及本公司/本
承诺方控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本承诺方及本公司/本承
诺方控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本公司/本承诺方及本公司/本承诺方控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司/本承诺方不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
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1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本公司/本承诺方及本公司/本承诺方控制的其他企业（如有）不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本承诺方及本公司/本承诺方控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本承诺方。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司/本承诺方及本
公司/本承诺方控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动完成后，美达股份同业竞争情况说明
本次权益变动完成后，力恒投资成为美达股份的控股股东，陈建龙先生成为美达股份的实际控制人。
美达股份主营业务为锦纶6切片、纺丝、以及纺织印染布的生产、销售。陈建龙先生实际控制的恒申合纤、恒新纤维、恒聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒
锦纶和恒申寰宇等8家企业从事聚酰胺6切片和纺丝的生产、销售，实际控制的力宏染整和力宏纺织从事纺织印染布的生产、销售，上述10家企业与上市公司主营业务存在同业竞争情形，具体情况如下：
主体名称存在同业竞争的业务情况
恒申合纤聚酰胺切片、锦纶丝的生产与销售恒新纤维再生纤维生产与销售恒聚新材锦纶丝的生产与销售
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恒诚新材聚酰胺切片的生产与销售恒申工塑膜级切片的销售力源锦纶锦纶丝的生产与销售力宏染整纺织印染产品的生产与销售力宏纺织纺织品的生产与销售
力恒锦纶聚酰胺切片、锦纶丝的制造与销售恒申寰宇膜级切片的销售
除上述业务以外，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业在其他业务上与上市公司不存在同业竞争。
2、解决和避免同业竞争的具体措施
针对上述同业竞争问题，陈建龙先生出具了《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺采取如下一系列措施：
“1、本人自力恒投资取得上市公司控制权之日起60个月内，本人将促使本人所控制的与美达股份从事的切片、纺丝及纺织印染布等相同或相似的同业竞争业务的企业或
资产达到如下资产注入条件，并在下述条件全部满足后启动法定程序以市场公允价格将相关的企业或资产注入美达股份：
（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；
（2）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；
（5）企业或资产的注入符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、就无法或合理预计无法在承诺期内，上述第1点所述的本人控制的企业或资产
满足资产注入条件或完成注入的相关的企业或资产，本人承诺届时将通过可行且合法的
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方式（包括但不限于将相关的企业或资产转让给无关联第三方，停止相关企业的切片、纺丝及纺织印染布业务，对相关的企业进行注销，将相关的企业或资产托管给美达股份生产经营等），解决该等同业竞争情形。
3、就本人所控制的、经营范围与美达股份实际从事的业务相同但实际未从事相关相同业务的企业，本人承诺将促使该等企业完成经营范围的变更（本人针对拟注入企业或资产开展的投资或者经营活动除外）。
4、本人取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的同业竞争问题外，本人将
依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业再作为控股方开展与上市公司及其控制的企业构成潜在的同业竞争的业务或活动（本人针对拟注入企业或资产所开展的投资或者经营活动不受限制）。
5、本人在避免和解决同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接
控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本人拥有力恒投资实际控制权期间，本人将积极督促力恒投资履行避免与美达股份同业竞争的相关承诺。”同时，为避免力恒投资与美达股份之间的同业竞争，力恒投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺情况如下：
“1、在本公司对美达股份保持股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对美达股份的控制关系从事或参与从事有损美达股份及其中小股东利益的行为。
2、本公司作为美达股份控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与美达股份构成同业竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与美达股份产品相同、相似的业务活动。
3、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
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（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、信息披露义务人及其关联方与美达股份之间的关联交易情况
截至详式权益变动报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与公司之间存在重大交易情况为：
上市公司向力恒投资实际控制人陈建龙控制的公司采购商品，具体交易情况如下：
项目2022年1-9月2021年2020年采购金额（万元，含税）24730.7853556.6724198.71
2、关于规范关联交易的承诺
截至本核查意见签署日，除向特定对象发行股票事宜及上述事项外，信息披露义务人及其关联方与美达股份之间不存在其他关联交易。
为充分保护本次权益变动完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，力恒投资实际控制人陈建龙先生出具承诺如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人不利用对上市公司的影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本
人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。
6、本承诺函在本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。”
21广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见同时，为规范将来可能存在的关联交易，力恒投资出具承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包括上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间
产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为
本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
5、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本公司将
忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币3000万元或者高
于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
信息披露义务人的关联方存在与上市公司及其子公司进行交易的情况，具体情况详见本核查意见“第七节对上市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”
之“（一）信息披露义务人及其关联方与美达股份之间的关联交易情况”。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
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截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前24个月内，除与本次收购相关事项外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内均不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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十一、财务顾问承诺
国金证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十二、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《第15号准则》《第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
24广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书核查意见（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
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冉云国金证券股份有限公司年月日
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