福石控股:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码:300071证券简称:福石控股公告编号：2023-016
北京福石控股发展股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．限制性股票预留授予日：2023年4月4日；
2．限制性股票预留授予数量：500万股；
3．限制性股票预留授予价格：1.26元/股；
4．股权激励方式：第二类限制性股票。
北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年4月4日召开的第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年4月4日为本激励计划预留授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的14名激励对象授予500万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：
1．激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3．激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为73人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干。本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务股票数量（万股票总数的比公司股本总额的股）例比例
1陈永亮董事长、总经理92216.06%0.9996%
董事、副总经
2袁斐2003.48%0.2168%
理、财务总监
董事、副总经
3朱文杰2003.48%0.2168%
理、董事会秘书
4李振业董事651.13%0.0705%
5黄宇军董事43.50.76%0.0472%
核心业务骨干（68人）3809.566.37%4.1302%
预留部分5008.71%0.5421%
合计5740100%6.2232%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2．以上激励对象中，陈永亮先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4．授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为1.26元/股。
5．本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月30%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月20%
第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
7．限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标首次授予的限制性股票
2022年营业收入达到12亿元
第一个归属期首次授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第二个归属期首次授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第三个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标预留授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第一个归属期预留授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第二个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）业务单元层面业绩考核激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度
的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评评级 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1．2022年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2．2022年3月24日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3．2022年3月25日至4月3日，在公司指定地点公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2022年4月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4．2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6．2023年4月4日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2023年4月4日。满足授予条件的具体情况如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月4日为预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予500万股限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。四、本次限制性股票预留授予的相关情况
1．预留授予日：2023年4月4日。
2．预留授予数量：500万股。
3．预留授予人数：14人。
4．预留授予价格：1.26元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6．预留授予部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的预留限占预留授予限占本计划公告日序号姓名职务制性股票数量制性股票总数公司股本总额的（万股）的比例比例
董事、副总经
1袁斐255.00%0.0271%
理、财务总监
董事、副总经
2朱文杰255.00%0.0271%
理、董事会秘书
3李振业董事102.00%0.0108%
核心业务骨干（11人）44088.00%0.4770%
合计500100.00%0.5421%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2．本激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
1．限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计
算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月4日用该模型对预留授予的
第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.66元/股（2023年4月4日公司股票收盘价为5.66元/股）
（2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）（3）历史波动率：23.36%、23.25%、（分别取近1年、2年的创业板综指历史平均波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：1.25%（采用公司所处申万行业“广告营销”近1年的年化股息率）
2．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《激励计划》中所述相关估值工具和规则确定预留授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股需摊销的总费2023年2024年2025年票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
50021651206.14819.69139.18
注：1．上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2．因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的预留授予的董事、高级管理人员、持股
5%以上股东在预留授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、独立董事意见公司独立董事认为：
1．根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年4月4日，该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司确定预留授予部分限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《北京福石控股发展股份有限公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司和预留授予部分激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本激励计划预留授予部分限制性股票规定的授予条件已成就。
5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6．公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7.董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月4日，向符合条件的14名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为1.26元/股。
八、监事会对授予日激励对象名单的核实情况
监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：
1．本激励计划预留授予部分激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干，均与公司具有雇佣关系。
2．本激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．截止本激励计划授予日，列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的
人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
4．公司和本激励计划预留授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年4月4日为预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为1.26元/股。
九、律师出具的法律意见
北京嘉润律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日：
1．本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
2．本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；
3．本次预留授予的授予对象、数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
4．本次预留授予的条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》
《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件，本激励计划预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1．北京福石控股发展股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议；
2．北京福石控股发展股份有限公司第四届监事会第十七次临时会议决议；
3．北京福石控股发展股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次临
时会议相关事项发表的独立意见；
4．北京福石控股发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的核查意见；
5．北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性
股票激励计划预留授予事项之法律意见书；
6．深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京福石控股发展股份有限公司董事会
2023年4月4日