键凯科技:2022年年度股东大会会议资料

北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688356证券简称：键凯科技北京键凯科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年4月
1北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................6
议案一:《关于的议案》............................8
议案二:《关于的议案》............................9
议案三:《关于的议案》..........................10
议案四:《关于及摘要的议案》............................11
议案五:《关于的议案》.............................12
议案六：《关于的议案》.............................13
议案七：《关于的议案》...........................14
议案八：《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》...............15
议案九：《关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》...............16
议案十：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》............................17
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.......18
附件1：《北京键凯科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》......................22
附件2：《北京键凯科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》......................29
附件3：《北京键凯科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》.....................32
附件4：《北京键凯科技股份有限公司2022年财务决算报告》........................39
附件5：《北京键凯科技股份有限公司2023年财务预算报告》........................50
2北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
北京键凯科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京键凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京键凯科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
3北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股
东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代理人、1名监事为计票人，1名
股东代理人、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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十五、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年3月31日披露于上海证券交易所网站的《北京键凯科技股份有限公司关于召开
2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
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北京键凯科技股份公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2023年4月20日14点00分
2. 现场会议地点：北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园北领地 C6东
升凯莱酒店会议室
3.会议召集人：北京键凯科技股份有限公司董事会
4. 主持人：董事长 XUAN ZHAO（赵宣）博士
5.网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月20日至2023年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一：《关于的议案》
议案二：《关于的议案》
议案三：《关于的议案》
议案四：《关于及摘要的议案》
议案五：《关于的议案》
议案六：《关于的议案》
6北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：《关于的议案》议案八：《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》议案九：《关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》
议案十：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
7北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一:《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作。
公司董事会结合公司2022年实际运行情况以及经营情况，编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见文末附件1《北京键凯科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
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议案二:《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了所有的董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
监事会根据2022年度工作情况进行了总结，编制了《2022年度监事会工作报告》。具体内容详见文末附件2《北京键凯科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司监事会
2023年4月20日
9北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三:《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度公司独立董事以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，具体详见公司2023年3月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本文末附件 3《北京键凯科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
10北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四:《关于及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制了2022年年度报告，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
11北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五:《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京键凯科技股份有限公司2022年财务决算报告》。具体详见文末附件4《北京键凯科技股份有限公司2022年财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
12北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，审慎预测
2023年度财务预算情况。
具体详见文末附件5《北京键凯科技股份有限公司2023年财务预算报告》，本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
13北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币104493189.08元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.3元（含税）。截至2022年
12月31日，公司总股本60288000股，以此计算合计拟派发现金红利
56067840.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司
股东净利润的比例为30.01%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露《北京键凯科技股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
14北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案八：《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准如下：
1.2022年度薪酬情况如下：
（1）根据公司2019年12月4日与独立董事签署的《独立董事聘任协议》，在公司担任独立董事的薪酬为上市前5000元/月（含税），上市后10000元/月（含税）。2022年，公司独立董事实际领取薪酬的情况为每人10000元/月（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的
非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
2.2023年度薪酬标准如下：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事薪酬方案如下：
（1）在公司担任独立董事的薪酬为每年12万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的
非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
15北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案九：《关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准如下：
1.监事2022年度薪酬情况如下：
（1）未在公司任职的外部监事的薪酬为10000元/月（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的股东监事无薪酬；在公司担任行政职务的监
事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
2.监事2023年度薪酬情况如下：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度监事薪酬方案如下：
（1）未在公司任职的外部监事的薪酬为每年12万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的股东监事无薪酬；在公司担任行政职务的监
事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司监事会
2023年4月20日
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议案十：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年年度审计
机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023年度财务和内部控制审计机构。
具体内容详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
17北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，股东大会拟授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股
东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
股东大会拟授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含
35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权
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与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
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1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监
督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
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对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期本项授权决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号：2023-013)。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
21北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件1：《北京键凯科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》2022年度，北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责、认真做好董事会各项日常工作、科学决策公司事项、监督和检查公司经营计划的
执行情况，确保了公司经营业务稳定发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、经营情况
2022年是键凯科技登陆上交所科创板的第二年，公司通过积极采取加强生
产管理与合理安排境外物流运输等措施，保证并及时完成国内和国外客户增长的订单需求和国际货物运输；通过持续对海外市场的深耕与拓展，实现报告期内国外销售收入的持续稳健增长；通过持续对技术工艺进行完善和产品创新，支持多项国内和国外客户的新药研发项目，拓展公司收入新的增长点。
2022年，公司实现营业收入4.07亿元，较2021年同期增长15.95%；实现
归属于上市公司股东的净利润1.86亿元，较2021年同期增加6.29%。国内客户新药上市销售放量带来的订单增加、技术服务收入的增加以及持续的海外市场维
护与开发，使得公司经营业绩呈现显著增长。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2022年公司共召开8次董事会会议，具体情况如下：
召开日期会议名称议案名称1.《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
2.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
2022年1第二届董事会案》；
月28日第十六次会议
3.《关于制定的议案》；
4.《关于使用部分募集资金对全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。
2022年3第二届董事会1.《关于的议案》；
22北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料月28日第十七次会议2《.关于的议案》；
3.《关于的议案》；
4《.关于的议案》；
5.《关于及摘要的议案》；
6.《关于的议案》；
7.《关于的议案》；
8.《关于的议案》；
9《.关于的议案》；
10《.关于的议案》；
11.《关于公司董事2021年度薪酬执行情况及
2022年度薪酬标准的议案》；
12.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》；
13《.关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
14.《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
15.《关于公司2022年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
16.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
17.《关于的议案》；
18.《关于修订的议案》；
19.《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
1.《关于的议案》；
2.《关于公司2021年限制性股票激励计划首次
2022年4第二届董事会授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
月27日第十八次会议3.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2022年6第二届董事会1.《关于调整2021年限制性股票激励计划授予月10日第十九次会议价格的议案》。
1.《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；
2022年8第二届董事会2.《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管月25日第二十次会议理的议案》；
3.《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
第二届董事会1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》；
2022年10第二十一次会2.《关于制定及月28日议的议案》；
23北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料3.《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》；
4.《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》；
5.《关于增加公司注册资本及修订的议案》。
1.《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
2.《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独
第二届董事会
2022年12立董事候选人提名的议案》；
第二十二次会月6日3.《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无议息借款以实施募投项目的议案》；
4.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
2.《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；
2022年12第三届董事会
3.《关于聘任公司总经理的议案》；
月22日第一次会议4.《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》；
5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2、董事会对股东大会会议执行情况
2022年公司共召开2次股东会议，公司董事会严格按照股东大会的授权，
认真执行了股东大会审议通过的各项决议。具体情况如下：
召开日期会议名称议案名称
1.关于《2021年度董事会工作报告》的议案
2.关于《2021年度监事会工作报告》的议案
3.关于《2021年度独立董事述职报告》的议案
4.关于《2021年年度报告》及摘要的议案5.关于《2021年财务决算报告>的议案
2022年42021年年
度股东大6.关于《2022年财务预算报告》的议案月20日会
7.关于《2021年年度利润分配预案》的议案
8.关于公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案
9.关于公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年
度薪酬标准的议案
24北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
10.关于续聘公司2022年度审计机构的议案
11.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案
1.关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金
的议案
2.关于为公司董监高人员购买责任险的议案
3.关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议
2022年122022年第案
一次临时
月22日股东大会4.00关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
5.00关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
6.00关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的
议案
3、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）公司董事会战略发展委员会履职情况
董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事长担任。报告期内，公司董事会战略发展委员会根据《董事会战略发展委员会实施细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了监督公司的内部审计制度的建立及实施、协调内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息等重要工作。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
25北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。
2022年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中1次提名委员会、4次
审计委员会、2次战略委员会及1次薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《北京键凯科技股份有限公司董事会议事规则》及各委员会
议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
4、独立董事变更及履职情况
报告期内，因公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。公司第二届董事会第二十二次会议、2022年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于选举公司
第三届董事会独立董事的议案》，选举完成后，公司独立董事变更为：毕克、王春飞、张杰。
在公司任职的独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
5、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
26北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
6、投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
7、董事会对内部控制责任的说明
2022年，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、2023年度工作计划
2023年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学
高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。公司董事会将重点开展以下工作：
1.继续提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作的规范性。
2.持续提升信息披露规范性
规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。
3.认真做好投资者关系管理工作
27北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
董事会将督促公司将通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。
4.继续提升董事、高级管理人员履职能力
董事会将积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
28北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件2：《北京键凯科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》2022年度，北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》等相关法律、法规的规定以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，出于切实维护公司利益和股东权益的角度，认真履行各项职责。本年度，公司监事会参与各项重大事项的审议，特别是对公司经营活动、财务状况、募集资金的使用、股权激励实施等方面实施了有效监督，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2022年度主要工作汇报如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，具体内容如下：
召开日期会议名称议案名称《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
第二届监事会的议案》
2022/1/18
第十五次会议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于制定的议案》
《关于的议案》
《关于及摘要的议案》
《关于的议案》
《关于的议案》
《关于的议案》
《关于的议案》《关于的议案》《关于公司董事2021年度薪酬执行情况及2022年
第二届监事会度薪酬标准的议案》
2022/3/28第十六次会议《关于公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》《关于公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》
《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司2022年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2022/4/27第二届监事会《关于的议案》
29北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料第十七次会议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》第二届监事会《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
2022/6/10
第十八次会议的议案》
《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
第二届监事会
2022/8/25议案》
第十九次会议《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司2022年第三季度报告的议案》第二届监事会《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金
2022/10/28
第二十次会议的议案》
《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工
第二届监事会监事候选人提名的议案》
2022/12/6第二十一次会《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借议款以实施募投项目的议案》
第三届监事会
2022/12/22《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
第一次会议
二、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。
监事会认为，公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务运行状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定；
监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合报告
30北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料期内，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对募集资金管理情况进行了检查监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理相关的规定，对募集资金的存放与使用等事项进行了有效管理，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）监事会对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
报告期内，监事会对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预留限制性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件等事项进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司内部控制制度执行情况
公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。监事会认为，报告期内，公司内部控制体系规范、合法，并能够得到有效执行，公司没有发生违反内部控制制度的情形。
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
北京键凯科技股份有限公司监事会
2023年4月20日
31北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件3：《北京键凯科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
作为北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，维切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现有3名独立董事，分别是毕克先生、王春飞先生和张杰女士，独立董事基本情况如下：
毕克，1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；中国注册会计师。
毕业于首都经济贸易大学经济学，取得学士学位。1995年至2000年，历任北京龙洲会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、合伙人；2000年至2005年，任北京鼎新立会计师事务所有限责任公司部门经理；2014年至2019年，任京中北恒安造价咨询事务所（普通合伙）执行事务合伙人。2005年至今任安衡（北京）会计师事务所有限责任公司董事长、总经理；2018年至今任北京中北同安工程造价咨询有限公司执行董事；2018年至今任北京交大思诺科技股份有限公司独立董事；2020年至今任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事；2021年至
今任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事。2017年7月至今任本公司独立董事。
王春飞，1980年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，取得会计学博士学位。2012年至今历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。
2019年9月至今任本公司独立董事。
张杰，1973年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至1996年，就读于内蒙古大学，获法学学士学位；1996年至1999年，就读于北京大学，获法理学硕士学位；2003年至2006年，就读于北京大学，获法理学博士学位；2010
32北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
年至2011年，在美国威斯康辛大学法学院麦迪逊分校访学；1999年至2003年，任内蒙古大学法学院讲师；2006年至今，任中央民族大学法学院副教授，硕士研究生导师。2022年12月至今任本公司独立董事。
李光昱（2022年12月22日离任），男，1973年7月出生。毕业于北京大学，获得哲学学士、法学硕士学位。1996年开始参与法律实践，2001年开始正式律师执业，曾就职于君合、世联新纪元，时代华地律师事务所；2006年加入北京市铭泰律师事务所，并成为合伙人；2021年加入北京市浩天信和律师事务所，并成为合伙人。2021年9月至2022年12月任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、键凯科技《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度参加股东大会、董事会情况
报告期内，公司共召开8次董事会和2次股东大会。具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况（次）大会情况姓名应参加是否连出席股东亲自参委托参缺席董事会续两次大会的次加次数加次数次数次数未参加数毕克8800否2王春飞8800否2张杰1100否0李光昱7700否2
2022年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会会议。我们认真审阅
了会议议案及相关资料，与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。我们认为，2022年度内公司董事会会议、股东
33北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项议案均投同意票。
(二)专门委员会运作情况公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）规范运作。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。报告期内董事会专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、2次战略委员会会议，担任专门委员会委员的独立董事均参加了会议。
报告期内，独立董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
审计委员薪酬与考核委员提名委员会战略委员会
2022年度会（次）会（次）（次）（次）会议次数4112
毕克41--
王春飞411-
张杰----
李光昱--12
(三)现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会或其他工作时间到公司进行实地考察，了解公司经营情况及重大事项进展；同时，我们通过电话、会谈等多种形式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持沟通，深入了解公司管理和财务状况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了必要的配合和支持。
34北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（五）参加培训情况
公司一贯注重强化董监高学习法律、法规和规章制度的意识。我们积极参加证监局、上交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高独立董事的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作并加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，未损害公司利益和中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前年度发生并持
续到2022年度的对外担保事项，未发生关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及
规范性文件，对公司募集资金使用情况进行了审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司辽宁键凯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》；第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于的议案》及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；第二届董事会第二
十次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及
《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》；第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。其中，《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提请2021年年度股东大会审议后通过，《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》提请2022年第一次临时股
35北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
东大会审议后通过。经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬标准的议案》，公司确立的2022年度公司高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。
公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》及
《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》，高级管理人员的提名符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月25日，公司发布了2021年年度业绩预增公告；2022年2月26日，
公司发布了2021年度业绩快报公告，信息披露程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，并提请股东大会后审议通过。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于的议案》。经核查，公司2021年年度利润分配预案严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，充分
36北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（九）股权激励报告期内，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；第二届董事会第十九次会议审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。经核查，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（十）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。
（十一）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》
等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。报告期内，公司共披露定期报告4则，临时报告56则。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，建立健全内部控制制
37北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（十三）董事会及其下属专门委员会的运作情况
2022年，公司召开董事会会议8次，召开提名委员会1次、审计委员会4次、战略委员会2次及薪酬与考核委员会1次，审议通过了包括续聘会计师事务所、募集资金使用、限制性股票激励计划等重要事项在内的各项议案，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十四）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事毕克王春飞张杰
2023年4月20日
38北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件4：《北京键凯科技股份有限公司2022年财务决算报告》
2022年是充满挑战的一年，尽管受到外部因素的多次扰动，公司管理团队
齐心协力，严格执行既定的战略规划和经营目标，积极应对，努力克服外部因素对公司生产、销售、研发、项目建设等工作带来的不利因素，2022年公司的收入、净利润均实现了小幅增长。2022年度，全年公司实现营业收入4.07亿元，较2021年同期增长15.95%。归属于上市公司股东的净利润1.86亿元，较
2021年同期增加6.29%。
营业收入方面，依托于国内客户上市产品的继续放量，国内产品销售收入较上年增长14.88%，海外下游医疗器械端客户和下游医药研发客户临床研发相关产品订单量较为稳定，国外产品销售收入较上年增加1.38%。技术服务收入方面，下游客户产品销售的放量，使得2022年公司收取的技术服务收入较上年增长75.75%。同时。此外，由于公司2022年产品销售结构较2021年有所变动，主营业务成本较上年增加18.77%。
2022年度公司综合毛利率为84.85%，比2021年85.21%下降0.36个百分点，毛利率变动不大。2022年度公司综合毛利率下降主要原因为产品销售收入中海外产品销售结构的变动所致。
报告期末，公司总资产较期初增长18.29%，归属于上市公司股东的权益较期初增长16.46%，主要为公司营业利润增长导致的未分配利润增加所致。
一、收入和成本分析
单位:元币种：人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率营业收营业成毛利率
（%）入比上本比上比上年
年增减年增减增减（%）
（%）（%）医用药减少
用合成407204018.6261707629.1084.8515.9518.770.36个新材料百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率营业收营业成毛利率
（%）入比上本比上比上年
年增减年增减增减（%）
（%）（%）
39北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
销售产减少
品324585460.1960652889.7281.316.7418.511.86个百分点技术使减少
用费81854786.30599702.5399.2775.7578.950.01个百分点运输服增加
务763772.13455036.8540.4248.393.1926.10个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率营业收营业成毛利率
（%）入比上本比上比上年
年增减年增减增减（%）
（%）（%）国内地增加
区216668033.7335974301.1483.430.9225.790.68个百分点国外地减少
区190535984.8925733327.9686.492.6110.170.93个百分点公司向下游客户提供医用药用聚乙二醇活性衍生物产品和聚乙二醇化应用创新服务。
1、分产品情况
报告期内，公司产品销售收入占公司营业收入79.71%，产品销售收入总额较上年增加6.74%，营业成本较上年增加18.51%，毛利率较上年减少1.86个百分点。公司前三季度运行较为平稳，在合理安排生产和寄货的情况下，能够做到订单的及时交付，但四季度受外部因素的影响，生产、发货、物流及货物验收均有所延迟，收入较前三季度相比大幅减少。
报告期内，技术使用费收入8185.48万元，占公司营业收入20.10%，较上年增加75.75%；技术使用费成本59.97万元，较上年增加78.95%；毛利率
99.27%，较上年减少0.01个百分点。技术使用费收入的增长主要来自于来自特
宝生物聚乙二醇干扰素α-2b注射液销售收入的提成，此外公司于报告期内还向少数下游客户提供提供聚乙二醇化服务以及检测服务。技术使用费成本增加主要由于公司提供的部分技术服务产生的关联成本所致。
报告期内，运输服务收入主要系向客户销售产品时单独收取的运费。
2、分地区情况
40北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，国内地区营业收入为2.17亿元，较上年增加30.92%。一方面，国内下游客户上市产品订单量的需求增加，虽然四季度受外部因素的影响，生产、发货、物流及货物验收均有所延迟，但公司仍在报告期内完成国内产品销售收入1.38亿元，增幅14.88%；另一方面，报告期内收取特宝生物聚乙二醇干扰素α-2b注射液销售收入的提成较上年增加 74.04%。营业成本 3597.43万元、较上年增长25.79%，毛利率83.4%、较上年增加0.68个百分点。毛利率的增加，主要原因为技术服务收入的增加所致。
报告期内，国外地区营业收入为1.9亿元，较上年增加2.61%，主要受以下方面综合影响：一方面，海外下游医疗器械端客户和下游医药研发客户临床研发相关产品订单量稳健增长，另一方面，报告期内 LNP产品相关收入较上年同期大幅减少。此外，报告期内海外技术服务收入451万元，较上年增长
104.21%。营业成本2573.33万元、较上年增长10.17%，毛利率为86.47%、较
上年减少0.93个百分点。毛利率的下降，主要原因为海外销售的产品结构较去年有所变化。
二、费用分析
单位：元费用类别本报告期上年同期同比增减变动原因
销售费用11205803.1812923961.78-13.29%主要系全年销售奖金较上年减少所致。
管理费用52519742.9944448181.4818.16%主要系人员薪
资增加、股份支付金额增加以及当期存货报废增加所致。
研发费用77464845.7353968557.2343.54%主要原因系本报告期由于研发项目的推进导致委外研发费用和材料耗用等研发投入增加；公司持续对研发人才的培养和研发团
队的建设，研发人员人数及薪
41北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
酬有所增加；以及因报告期内股权激励计划预留授予部分计入研发费用的股份支付金额所致。
财务费用-7185745.18-281101.542456%主要系期末美元应收账款因汇率变动产生的未实现汇兑收益增加所致。
三、现金流分析
单位：元项目2022年2021年同比增减
销售商品、提供劳410566190.45308096671.7233.26%务收到的现金
收到的税费返还16566991.613722715.72345.02%
收到其他与经营活18001863.8014153395.4727.19%动有关的现金
购买商品、接受劳70912032.5645211920.4656.84%务支付的现金
支付给职工及为职73900888.1249581050.6749.05%工支付的现金
支付的各项税费38883287.0533908038.7014.67%
支付其他与经营活75582971.4179037104.93-4.37%动有关的现金
经营活动产生的现185855866.72118234668.1557.19%金流量净额
收回投资所收到的1092016981.841499181213.00-27.16%现金
取得投资收益收到11235245.408630863.8630.18%的现金
处置固定资产、无91677.591534212.02-94.02%形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活19320353.253334958.25479.33%动有关的现金
购建固定资产、无212913599.44164845252.7429.16%形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金960982172.371898059027.54-49.37%
42北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
支付其他与投资活26359662.6221234353.6024.14%动有关的现金
投资活动产生的现-77591176.35-571457386.75不适用金流量净额
吸收投资收到的现11484706.50-不适用金
偿还债务支付的现500000.00-100.00%金
分配股利、利润或53014440.3125909039.89104.62%偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活1610817.212776255.75-41.98%动有关的现金
筹资活动产生的现-54625257.52-29185295.64不适用金流量净额
现金及现金等价物73105032.13-482010936.29不适用净增加额
1、报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加33.26%，主
要原因系本报告期销售收入增加，对应销售回款增加所致。
2、报告期内，公司收到的税费返还较上年同期增加345.02%，主要原因系本报
告期享受国家进项税退税政策收到的税款返还增加所致。
3、报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加27.19%，主
要为本年收到的政府补助较上年增加所致。
4、报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加56.84%，主
要由于生产量的增加导致原材料采购增加，以及研发项目推进导致研发耗用材料增加所致。
5、报告期内，公司支付的各项税费较上年同期增加14.67%，主要原因系本报告
期销售业务增加以及以往年度享受税金缓缴政策导致本报告期内支付的税费金额增加。
6、报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少4.37%，主
要原因系本报告期委托外部研究开发费、管理费用及业务招待费及的减少所致。
7、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加57.19%，主要
系本报告期公司因营业收入增加而带来的经营性现金流入的增加和上期末应收款项回款带来的经营性现金流入增加以及税收返还增加所致。
43北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
8、报告期内，公司收回投资所收到的现金较上年同期减少27.16%，主要系本期
投资购买理财产品的金额较上年同期相比减少所致。
9、报告期内，公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较
上年同期减少94.02%，主要系上年处置辽宁募投项目原建设用地取得的现金流入，而本报告期无此类事项发生。
10、报告期内，公司收到其他与投资活动金额为1932.04万元，主要系本期收
回的外汇套期保值保证金。
11、报告期内，公司投资支付的现金较上年同期减少49.37%，主要系本期投资
购买理财产品的金额较上年同期相比减少所致。
12、报告期内，公司投资活动产生的现金流入金额小于现金流出金额，主要系公
司本期募投项目建设投资金额的支出以及部分理财产品尚未到期赎回所致。
13、报告期内，公司分配2021年度现金红利5274万元，因此2022年度分配
股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加104.62%。
14、报告期内，根据新租赁准则要求，计入支付其他与筹资活动有关的现金为
161.08万元；较上年同期减少41.98%，主要系公司2022年下半年北京键凯所在
的园区物业因外部因素予以减免了部分月份房租费用。
15、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加5.55亿，主要原因系本报告期
理财产品投资流出的现金总量较上年同期减少所致。
四、资产负债情况分析
单位：元项目名称本期期末数本期期上期期末数上期期本期期末情况说末数占末数占金额较上明总资产总资产期期末变的比例的比例动比例
（%）（%）（%）主要系本期利用闲置募集资
货币资金309629593.2423.77%245756408.1622.32%25.99%金及自有资金购买理财产品较上年
44北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料减少，导致货币资金余额增加。
主要系本期公司期末赎回部分理财交易性金
242092843.2818.59%371922243.8933.77%-34.91%产品，现
融资产金管理规模较上年期末减少所致。
主要系公司营业收入
应收账款140749492.6010.81%101400665.869.21%38.81%增加，应收账款余额相应增加。
主要系公司销售订单
存货65529980.845.03%41412633.053.76%58.24%增加，订单备货增加。
主要系公司本期参与投资私其他非流募股权
动金融资56234759.434.32%38419394.653.49%46.37%基金导产致其他非流动金融资产的增加。
主要系去年在
固定资产144478285.0511.09%128656408.8311.68%12.30%建工程转固以及本年
45北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
生产设
备、研发设备的购置导致固定资产的增加。
主要系本期开展募投项目建
在建工程253514286.3019.46%86160204.927.82%194.24%设导致在建工程的大幅增加。
主要系本期因募投项
无形资产20643272.641.58%21136444.871.92%-2.33%目土地使用权的摊销所致。
主要系辽宁募投项目建设应其他应付
28655483.302.20%12148372.941.10%135.88%付项目
款工程款较上年年末增加所致。
五、财务指标分析财务指标具体指标2022年2021年流动比率11.6718.46
偿债能力指标资产负债率6%4%
产权比率6%5%
营业利润率51%58%
获利能力指标成本费用利润率105%124%
净资产收益率15%18%
营业收入增长率16%88%
发展能力指标总资产增长率18%22.27%
营业利润增长率3%101%
46北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1.偿债能力分析
（1）流动比率：2022年公司流动比率为11.67，较2021年18.46下降6.79。
主要是由于公司流动资产较2021年略有减少所致。2022年公司开展募投项目建设，因此流动资产较去年有所减少。
（2）资产负债率：2022年公司总负债占总资产的比率为6%，较2021年增加2
个百分点，主要是随着公司销售增长带来的采购业务增加及研发项目的投入等日常结算款项增加、应付募投项目工程款增加以及收到的政府补助确认为递延
收益等带来期末负债金额增加，但公司整体负债率已达到非常低的水平。
（3）产权比率：2022年较2021年相比，公司产权比率增加1%，该指标反映债权人与股东提供的资本的相对比例。
以上指标分析表明，公司随着业绩的不断提升，短期偿债能力仍维持在较高的水平、长期偿债能力和财务结构的稳定，但资金运用效率需要进一步提高。
2.获利能力分析
(1)营业利润率：是指营业利润与营业收入的比率。公司2022年营业利润率为
51%，较2021年的58%下降7个百分点，主要是由于2022年公司人工成本的增
加、股份支付金额的增加以及研发费用的增加，导致营业利润率有所下降。虽然公司营业利润率有所下降，但仍处于一个较高水平。
(2)成本费用利润率：是指公司利润总额与成本、费用总额的比率。公司2022年成本费用利润率为105%，较2021年124%下降了19个百分点，虽然公司成本费用利润率有所下降，但仍然能够保证净利润大于营业总成本。公司在持续加大研发投入的情况下，各项成本费用控制较好。
(3)净资产收益率：是指股东权益的收益率，是衡量公司盈利能力的重要指标。2022年公司净资产收益率为15%，自有资本获取收益的能力较强。
3.发展能力分析
（1）营业收入增长率：公司2022年营业收入增长率为16%，2021年营业收入
增长率为88%。由于2019年至2021年，公司处于一个高速增长阶段，2021年的营业收入基数以达到一个相对高的水平，因此2022年收入增长率较2021年
47北京键凯科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
的收入增长率有所下降。但公司总体的营业收入增长仍处于一个稳健增长的状态。
（2）总资产增长率：公司2022年总资产增长率为18%，主要系公司营业利润的增加带来总资产的增长。
（3）营业利润增长率：公司2022年和2021年营业利润增长率分别为3%和
101%。由于2021年公司营业利润率已达到较高的水平，在此基础上，公司
2022年营业利润较2021年增长了3%，在公司2022年继续保持较高研发投入的情况下，企业仍然可以对其他各项生产成本和运营成本进行良好的控制。
六、其他重要事项
为满足业务发展和持续创新的需要，留住骨干员工和积极引进优秀人才，公司在本报告期继续推进股权激励计划预留部分的授予工作和第一期激励性股票的归属工作。
2021年2月5日，本公司2021年第一次临时股东大会决议通过《2021年限制性股票激励计划(草案)》。该激励计划向激励对象授予120万股限制性股票
(第二类限制性股票)，对应的标的股票数量为120万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额6000.00万股的2.00%。其中首次授予96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留24万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20%。本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 41人，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为公司首次公开 A股股票的发行价格，即41.18元/股。
2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向激励对象授予预留限制性股票共24万股。
2022年，公司确认股份支付金额为37515258.38元，分别计入管理费用
13839285.25元、研发费用13619799.98元、销售费用3332688.11元及
营业成本6723485.04元。
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11848835.99元、研发费用5321333.52元、销售费用2554240.11元及
营业成本7520818.02元。
北京键凯科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
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附件5：《北京键凯科技股份有限公司2023年财务预算报告》
一、预算编制的基础
公司根据公司战略目标和2023年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2022年度公司实际经营情况，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，形成本公司2023年度预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、预算编报范围本预算与2022年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1.公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化；
5.公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格
的合理范围内波动；
6.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
五、2023年度财务预算
结合公司天津产能、辽宁募投项目建设验收试车情况、研发项目的预计阶
段性进展以及公司长期发展战略，2023年总体预算目标是：公司营业收入实现稳步增长；继续推进主要研发项目，主推研发项目完成既定目标；在考虑股份支付对净利润影响的情况下，继续加强生产成本费用控制，以维持合理的利润率水平。
六、特别说明
本公司2023年财务预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
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