岭南控股:关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2023-019号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司
业绩承诺实现情况说明的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与莫宝善、张斌及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）于2020年12月22日签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币5202.00万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-084号）。
广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
序号交易对方本次转让比例股权转让对价款（万元）
1莫宝善51.00%5202.00
合计51.00%5202.00
（二）本次交易的审批情况2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》。
（三）本次交易完成情况2020年12月30日，本次交易标的西安秦风国旅在西安市市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有西安秦风国旅51%的股权，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。
二、关于标的公司的业绩承诺情况
根据广之旅与莫宝善、张斌签署的《股权转让协议》，涉及标的公司西安秦风国旅的业绩承诺主要内容如下：
莫宝善及张斌承诺，西安秦风国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：
2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1020万元；2022年度实际净利润不低于1224万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
净利润的考核方式包括以下两种：
（1）各期净利润的考核。若西安秦风国旅在业绩承诺期任一年度实际净
利润未达到承诺的净利润，则莫宝善及张斌应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。
（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对西安秦风国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，莫宝善及张斌除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总
额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则莫宝善及张斌无需另行补偿，且广之旅
不退还莫宝善及张斌按上述第（1）条已补偿部分。
三、关于业绩承诺期调整的情况由于西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务受2021年度国家文化和旅游部实施跨省旅游经营熔断机制以及商旅
活动和居民出行减少的影响，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即莫宝善及张斌承诺西安秦风国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于1020万元和1224万元；业绩承诺期累计净利润按照
2020年度、2022年度及2023年度实际实现的净利润进行考核。公司2022年
第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。
四、本次交易的业绩承诺实现情况西安秦风国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为144.45万元。因此，西安秦风国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。
经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，西安秦风国旅原2021-2022年度的业绩承诺期已顺延至2022-2023年度。其2022年度业绩实现情况如下：
单位：万元项目2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-319.21的净利润实际完成数
业绩承诺数1020.00
差异-1339.21
五、业绩承诺未实现原因
2022年度，受宏观环境影响，国内商旅活动和居民出行减少，根据国家
文化和旅游部发布的文旅发电〔2021〕214号等相关通知要求，符合政策规定的省（区、市）需暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务其经营业绩受到以上因素的较大影响。
六、公司拟采取的措施
受宏观环境影响，西安秦风国旅未完成2022年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二三年三月二十九日