士兰微:中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州士兰
微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018年度非公开发行股票持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对士兰微2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130505709 股。
根据询价情况，公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64893614 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731999965.92元。扣除承销费、保荐费25440000.00元（其中进项税额1440000.00元）后的募集资金为706559965.92元，已于2018年1月3日汇入公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2405660.37元后，公司本次募集资金净额705594305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
（二）募集资金使用计划及调整
1、公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
单位：人民币万元
1投资金额
项目名称募集资金投核准部门及文号总投资额资金额
年产能 8.9 亿只 MEMS 传
80253.0080000.00-
感器扩产项目
其中：MEMS 传感器 杭州经济技术开发区经济发展局
37900.0037647.00
芯片制造扩产项目杭经开经技备案〔2017〕5号、6号金堂县经济科技和信息化局
MEMS 传感器封装项目 22362.00 22362.00
金经信技改备案〔2017〕1号
MEMS 传感器测试 杭州市滨江区发展改革和经济局
19991.0019991.00
能力提升项目滨发改体改〔2017〕003号
合计80253.0080000.00-
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于 MEMS 传感器芯片制造扩产项目、MEMS 传感器封装项目和 MEMS 传感器测试能力提升项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS 传感器芯片制造扩产项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS 传感器封装项目实施主体为公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
（1）根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过
的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元原拟用募集资金调整后募集资金投项目名称总投资额投入金额入金额
年产能 8.9亿只MEMS传感器
80253.0080000.0070559.43
扩产项目
其中：MEMS 传感器芯片制造
37900.0037647.0030568.43
扩产项目
MEMS 传感器封装项目 22362.00 22362.00 20000.00
MEMS 传感器测试能力提升 19991.00 19991.00 19991.00
2项目
合计80253.0080000.0070559.43
（2）根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元调整后募集原募投项目总投资额变更后募投项目资金投入金建设期额由2年年产能 8.9 亿只 MEMS 传 一、年产能 8.9 亿只
70559.4330559.43调整至
感器扩产项目 MEMS 传感器扩产项目
7年
其中:MEMS 传感器芯片 其中:MEMS 传感器芯片
30568.4310568.43
制造扩产项目制造扩产项目
MEMS 传感器封装项目 20000.00 MEMS 传感器封装项目 10000.00
MEMS 传感器测试能力 MEMS 传感器测试能力
19991.009991.00
提升项目提升项目
二、8吋芯片生产线二期
30000.005年
项目
三、特色功率模块及功率
器件封装测试生产线项10000.003年目
合计70559.4370559.43其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
（三）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 70559.43
3项目投入 B1 68237.38
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 1558.30
项目投入 C1 2000.27本期发生额
利息收入净额 C2 32.70
项目投入 D1=B1+C1 70237.65截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 1591.00
应结余募集资金 E=A-D1+D2 1912.78
实际结余募集资金 F 1912.79
差异[注] G=E-F -0.01
[注]差异为四舍五入尾差
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银
行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农
业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订
了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
4根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司及子公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有募集资金
公司限公司杭州钱塘支行19033101040020262980.12专户（原杭州下沙支行）士兰集成中国建设银行股份有募集资金
3305016167270000082618.60
公司限公司杭州高新支行专户成都士兰交通银行股份有限公募集资金
331066080018800024087641.20
公司司杭州东新支行专户中国农业银行股份有士兰集昕募集资金
限公司杭州钱塘支行190331010400254511.00公司专户（原杭州下沙支行）集佳科技中国农业银行股份有募集资金
22847101040031406271.87
公司限公司金堂县支行专户
合计--1912.79-
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
（1）募集资金使用情况对照表详见附件1“2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表”。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
52022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司募集资金投资项目变更情况详见本专项核查意见之“一/（二）/2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明”。
变更募集资金投资项目情况表详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，士兰微2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
1、2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表（以下无正文）
6附件1
2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2022年度
金额单位：人民币万元
募集资金总额70559.43本年度投入募集资金总额2000.27
变更用途的募集资金总额40000.00
已累计投入募集资金总额70237.65
变更用途的募集资金总额比例56.69%截至期末累计项目可行是否已变更募集资金截至期末截至期末截至期末投项目达到承诺投资调整后本年度投入金额与承诺本年度实是否达到预计性是否发
项目（含部承诺投资承诺投入累计投入额入进度(%)预定可使用项目投资总额投入金额投入金额的差额现的效益效益生重大变分变更）总额金额(1)(2)(4)＝(2)/(1)状态日期
(3)＝(2)-(1)化
2022年该项目实现销售收
年产能8.9亿
未作分期入30553.21万元，实现销售只 MEMS 传感 是 80000.00 30559.43 1116.35 30209.52 -349.91 98.85% 2024 年 12 月 否
承诺毛利6558.90万元，实现净器扩产项目
利润2116.22万元
2022年该项目实现销售收
8吋芯片生产线未作分期入84457.35万元，实现销售
是30000.006.0930235.27235.27100.782024年12月否
二期项目承诺毛利12029.53万元，实现利润总额8316.82万元
2022年该项目实现销售收
特色功率模块及
未作分期入37128.00万元，实现销售功率器件封装测是10000.00877.829792.86-207.1497.932022年12月否
承诺毛利3198.56万元，实现净试生产线项目
利润1631.29万元
合计－80000.0070559.432000.2770237.65－－－－
7未达到计划进度原因（分具体项目）详见“一/（二）/2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明”
项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
8附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
金额单位：人民币万元变更后项目截至期末计划实际累计项目达到变更后的项目
本年度投资进度(%)本年度实现的效是否达到变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额投入金额预定可使用可行性是否发生
实际投入金额(3)=(2)/(1)益预计效益
资金总额(1)(2)状态日期重大变化
2022年该项目实现销售收入
8吋芯片生产线未作分期84457.35万元，实现销售毛利
30000.006.0930235.27100.782024年12月否
二期项目承诺12029.53万元，实现利润总额年产能8.9亿
8316.82万元
只 MEMS 传感
2022年该项目实现销售收入
特色功率模块及器扩产项目
未作分期37128.00万元，实现销售毛利功率器件封装测10000.00877.829792.8697.932022年12月否
承诺3198.56万元，实现净利润试生产线项目
1631.29万元
合计－883.9139144.21－－－－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见“一/（二）/2、募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明”
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姜浩陈俊杰中信证券股份有限公司年月日
10